证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022-044
关于公司及子公司接受间接控股股东财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步支持深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的稳健发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）拟向公司及子公司提供不超过人民币2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年，年利率5%。公司拟以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。
2.鉴于重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司于2022年6月14日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司董事长陈国庆先生、董事周志达先生、监事邹胜勇先生因在重庆绿发任职，对本项议案回避表决，公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易涉及的交易金额在 3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本项议案尚需提交公司2022 年第四次临时股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：915002276965924370
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6
法定代表人：陈国庆
注册资本：138,200 万元人民币
成立时间：2009 年 12 月 4 日
营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限
经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 重庆市璧山区财政局 128,600 93.0535%
2 中国农发重点建设基金有限公司 9,600 6.9465%
合计 138,200 100.0000%
3.关联关系或其他利益关系说明：因重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4.经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。
三、拟签订的《借款合同》主要内容
公司及子公司拟接受重庆绿发提供的财务资助，并与之签订《借款合同》，
具体内容如下：
1.基本条款
（1）借款用途：用于借款方的主营业务发展及补充流动资金
（2）授信金额（大写）：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元整）；如实际放款金额与约定金额不一致时，以实际放款金额为准。上述财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。
（3）授信期限：自协议生效日起一年内有效，超过一年未放款的金额自动失效。授信期内，出借方可根据借款方主营业务发展情况及流动资金状况自主决定实际放款时间和金额。
（4）借款期限：两年，自每笔借款实际发放之日起算。
（5）借款利率：年利率5%，若借款方未在本协议约定期限内偿还借款本金及利息，则逾期罚息利率均按日利率0.3‰计算。
（6）借款本息按以下方式归还：借款本金到期一次性归还，借款利息每半年支付一次。
（7）借款方收取借款方式：每次收取借款的银行账户由借款方在书面请款申请中予以明确，可指定由借款方或其全资子公司收取该款项。
2.权利和义务
（1）借款方按本合同约定的期限和用途使用借款。
（2）借款方同意以其持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为本合同项下借款本金及相应利息。
3.违约责任本合同
生效后，出借方、借款方双方均应积极履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任。
4.合同的生效、变更、解除和终止
本合同经双方签章后成立，并经各自有权机关审议通过后生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
5.争议的解决在本合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方协商不成的，出借方、借款方双方均可向原告所在地的人民法院起诉。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是在参照市场同期贷款利率的基础上，经双方协商确定的。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、本次交易对公司的影响
本次公司接受重庆绿发提供的财务资助，主要用于支持公司主营业务的发展，有利于公司产业升级优化，实现降本增效。
本次公司接受间接控股股东重庆绿发提供的财务资助，在当前市场融资环境下，有助于实施多渠道融资支持主业发展，提升业绩和投资者回报。本次交易是公司间接控股股东对公司主营业务发展的有力支持，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项以外，公司及子公司与重庆绿发及其关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：
（1）2022 年 3 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与绿发城建签订《重庆绿发城市建设有限公司璧山区退役军人事务局7KW交流充电桩采购及安装工程合同协议书》，由重庆惠程未来承包璧山区退役军人事务局交流桩采购及安装工程，涉及金额为 1.44 万元。
（2）2022 年 3 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来与重庆绿发间接控制的公司重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《销售合同》，由重庆连盛同辉向重庆惠程未来采购充电桩，涉及金额为 18.80 万元。
（3）2022 年 4 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来与绿发城建签订《2022 年璧山区全区电动助力自行车充电桩建设项目合同》，由绿发城建向重庆惠程未来采购充电桩等设备，涉及金额合计 39.94 万元。
（4）2022 年 6 月，公司全资子公司重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉的金
科酒店充电场站建设工程，中标金额为人民币 199.63 万元（含税费），经公司
董事会审议批准，同意公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《金科酒店充电场站建设工程项目总承包合同协议书》。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅，本次公司接受间接控股股东提供的财务资助暨关联交易事项是为了满足公司的日常经营需求，符合《股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次关联交易事项体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司的业务发展，促进公司持续健康发展，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本项议案进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。我们同意本次公司接受间接控股股东提供的财务资助，并同意将本项议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易事项是为了满足公司经营需求，体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心，有利于促进公司持续健康发展，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。
九、备查文件
1.第七届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.第七届监事会第十三次会议决议；
4.《借款合同》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二二年六月十五日
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