002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2022－026
    关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
            之部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第一个行权条件的，以及3名已离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，拟注销的股票期权总数量为1,301.20万份。本次注销事宜需公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记后最终完成。根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次股票期权注销事宜无需再经股东大会批准。现将有关情况公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1.2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。


  2.2021 年 4 月 24 日-2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的激励
对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  本次激励计划已获得公司 2021 年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4.2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的授权
日/授予日，同意向 19 名符合条件的激励对象首次授予 2,755 万份股票期权，向
16 名符合条件的激励对象首次授予 1,665 万股限制性股票。2021 年 7 月 1 日公
司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。

  5.2021 年 6 月 30 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为 2,755 万份，占公司总股本的 3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科 JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普通股股票。

  6.2021 年 7 月 16 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票 570万股，占公司总股本比例 0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

  7.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    二、本次注销股票期权的原因及数量

  （一）原激励对象不再具备激励对象资格

  根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

  鉴于公司 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的 332 万份股票期权进行注销。

    （二）第一个行权期的公司层面业绩考核未达标

  根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司关于本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的业绩考核指标如下：

      行权期                              业绩考核目标

  第一个行权期      2021年营业收入不低于10亿元或2021年净利润不低于4500万元

  第二个行权期      2022年营业收入不低于15亿元或2022年净利润不低于9000万元

  第三个行权期      2023年营业收入不低于20亿元或2023年净利润不低于13000万元

  注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
  2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，不满足行权条件。根据《激励计划（草案）》的有关规定：“行权期内，公司未满足
相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”本次激励计划授予的股票期权分三个行权期，行权比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个行权期的业绩考核指标。公司拟注销第一个行权期已获授但未达到行权条件的969.20万份票期权（不含上述3名已离职激励对象持有份额）。

  综上所述，公司本次注销股票期权涉及激励对象共计 19 人，合计注销股票期权 1,301.20 万份，占公司股本总额的 1.62%。本次注销完毕后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象为 16 名，剩余股票期权合计 1,453.80 万份。
    三、本次注销股票期权对公司的影响

  本次注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象股票期权的具体处理，本次注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个行权期对应的股票期权因业绩考核目标未满足行权条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：

  1.鉴于公司 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司注销上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 332 万股。

  2.因公司 2021 年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等
的有关规定，我们同意公司对 16 名激励对象已获授的股票期权 969.20 万股进行注销。

  综上，我们一致认为公司本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中相关事项的规定，注销依据及程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。

    五、监事会意见

  经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021 年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，我们同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计 1,301.20 万股。

  我们一致认为公司本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。

    六、律师出具的法律意见

  北京雍行律师事务所认为：惠程科技已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；惠程科技尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


    七、备查文件

  1.第七届董事会第十九次会议决议；

  2. 第七届监事会第十二次会议决议；

  3. 独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4. 北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书；

  5. 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司