002168 深市 惠程科技

  证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－114

        关于公司接受间接控股股东财务资助

                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.为进一步支持深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的稳健发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）拟向公司提供人民币 2 亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为 5%。公司拟以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为双方拟签署《借款合同》项下的借款本金及相应利息。

    2.鉴于重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3.公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七
次会议审议通过《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司董事长陈国庆先生、董事周志达先生及监事邹胜勇先生因在重庆绿发任职，对本项议案回避表决，公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易涉及的交易金额在 3,000 万以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本项议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。

    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    1.基本情况


    公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

    统一社会信用代码：915002276965924370

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6

    法定代表人：陈国庆

    注册资本：138,200 万元人民币

    成立时间：2009 年 12 月 4 日

    营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

    2.股权结构：

  序号              股东名称                认缴出资额（万元）      持股比例

    1          重庆市璧山区财政局                128,600            93.0535%

    2      中国农发重点建设基金有限公司            9,600              6.9465%

                        合计                        138,200            100.0000%

    3.关联关系或其他利益关系说明：因重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    4.经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

    三、拟签订的《借款合同》主要内容

    （一）协议签署各方

    出借方（甲方）：重庆绿发资产经营管理有限公司

    法定代表人：陈国庆

    借款方（乙方）：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    法定代表人：陈国庆


    （二）主要内容

    1.基本条款

    （1）借款用途：用于乙方主营业务发展及补充流动资金

    （2）授信金额（大写）：人民币 2 亿元整；（￥200,000,000.00 元整）如实际放款
金额与约定金额不一致时，以实际放款金额为准。

    （3）授信期限：自协议生效日起一年内有效，超过一年未放款的金额自动失效。
    （4）借款期限：三年。

    （5）借款利率：年利率 5%，若借款方未在本协议约定期限内偿还借款本金及利息，
则逾期罚息利率均按日利率 0.3‰计算。

    （6）借款本息按以下方式归还：借款本金到期一次性归还，借款利息每半年支付一次。

    2.权利和义务

    （1）借款方按本合同约定的期限和用途使用借款。

    （2）借款方同意以其持有的位于深圳市坪山区的房产以及公司持有的位于深圳新保辉大厦的 11 套房产作抵押担保，担保范围为本合同项下借款本金及相应利息。

    3.违约责任

    本合同生效后，出借方、借款方双方均应积极履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任。

    4.合同的生效、变更、解除和终止

    本合同经双方签章后成立，并经各自有权机关审议通过后生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

    5.争议的解决

    在本合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方协商不成的，出借方、借款方双方均可向原告所在地的人民法院起诉。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款利率是在参照市场同期贷款利率的基础上，经双方协商确定的。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。


    五、本次交易对公司的影响

    本次公司接受重庆绿发提供的财务资助，主要用于支持公司主营业务的发展，有利于公司产业升级优化，实现降本增效。

    本次公司接受重庆绿发提供的财务资助，在当前市场融资环境下，有助于实施多渠道融资支持主业发展，提升业绩和投资者回报。本次交易是公司间接控股股东对公司主营业务发展的有力支持，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项以外，公司及子公司与重庆绿发及其关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：

    1.2021 年 5 月，经公司董事会审议批准，公司与参股子公司思极星能科技（四川）
有限公司及重庆绿发共同投资设立重庆思极星能科技有限公司。其中，公司出资人民币
900 万元，持股比例为 30%。2021 年 6 月，重庆思极星能科技有限公司已完成工商设立
登记手续并取得营业执照。

    2.2021 年 5-6 月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司及全资子公司喀什中汇
联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）、重庆绿发共同投资设立产业基金，主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场站资产建设及运营。产业基金认缴出资额为人民币 10,000 万元，其中，中新合富、喀什中汇联银作为普通合伙人分别认缴出资 100 万元、200 万元，重庆绿发、公司作为有限合伙人分别认缴出资 6,900 万元、2,800 万元。
    3.2021 年 6 月，经公司董事会审议批准，公司拟与中国石化销售股份有限公司、重
庆绿发及其控股子公司中新合富共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准），其中，公司以货币 1,000 万元出资，出资比例为 20%。
    4.2021 年 7 月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与重庆市璧山区人民政
府签订《工业项目补充合同（二）》，双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利达成合作意向，经初步测算，投资项目规模总额约为 4.5 亿元人民币。

    以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    经审阅，本次公司接受间接控股股东提供的财务资助暨关联交易事项是为了满足公司的日常经营需求，符合《股票上市规则》《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    经核查，本次关联交易事项体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司的业务发展，促进公司持续健康发展，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本项议案进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。我们同意本次公司接受间接控股股东提供的财务资助，并同意将本项议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：本次公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易事项是为了满足公司经营需求，体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心，有利于促进公司持续健康发展，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。

    九、备查文件

  1.第七届董事会第十二次会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关相关的事前认可及独立意见；

  3.第七届监事会第七次会议决议；

  4.《借款合同》；

  5.深交所要求的其他文件。

    特此公告。


        深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                董事会
                二〇二一年八月二十六日