002168 深市 惠程科技

  证券代码：002168      证券简称：惠程科技    公告编号：2021－107
 关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司控股股东、实际控制人变更情况概述

  2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）原间接控股股东北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）之控股子公司重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）申请借款人民币5.41亿元，由信中利股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。截至2021年2月19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股票质押给重庆绿发。

  2021年4月，重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝01民初127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金5.41亿元及相关利息。因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的70,336,166股公司股票承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。本裁定立即执行。”

  2021年6月，公司收到控股股东中驰惠程的函告，因其控股股东重庆信发未履行已经发生法律效力的法院裁决，经申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝01执999号之一】至
【（2021）渝01执999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人中驰
惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，并以集中竞价方式强制卖出其中的801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的1,603.85万股公司股份。

  2021年6月，公司收到中驰惠程关于拟被动减持公司股份的通知，具体内容详见公司于2021年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东拟被动减持公司部分股份的预披露公告》（公告编号：2021－084）。

  2021年7月2日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式被动减持其持有的公司16,038,500股，约占公司总股本的2%。本次权益变动后，公司的第一大股东由中驰惠程变更为重庆绿发的全资子公司重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）。

  2021年7月28日至7月29日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过集中竞价交易方式合计被动减持其所持有的公司股份8,019,200股，约占公司总股本的1%。
  2021年7月28日，中驰惠程持有的公司股份18,336,166股被重庆绿发申请司法再冻结，冻结期限为2021年7月28日至2022年7月27日。

  以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司最新股权结构、股东大会表决结果及董事会成员选任情况，认定公司控股股东由中驰惠程变更为绿发城建，实际控制人由汪超涌先生及李亦非女士变更为重庆市璧山区财政局。现将相关情况公告如下：

    二、公司控股股东、实际控制人认定的具体情况

  （一）公司控股股东、实际控制人认定的规定

  关于上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要规定如下：

  《上市公司收购管理办法》规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监
会认定的其他情形。”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  （二）公司大股东的持股情况、股东大会表决权和董事会组成情况

  1.持有公司5%以上股份的股东持股情况

  截至本公告披露日，持有公司5%以上股份的股东持股情况如下：

          股东名称              持股数量（股）      持股比例（%）

          绿发城建                59,359,091            7.40

  中驰惠程及其一致行动人        49,405,784            6.16

    注：截至 2021 年 7 月 30 日，除上述股东及公司回购账户外，公司前十大股东中其他股东单
独持股比例均未超过 1%，且为自然人投资者。

  截至本公告披露日，中驰惠程持有公司股份 46,278,466 股，占公司总股本比例为 5.77%，其所持有公司的股份已全部质押给重庆绿发并被重庆绿发申请冻结。因此，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司股份的比例。

  2. 绿发城建所享有的表决权对公司股东大会表决结果的影响

  根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据绿发城建目前持有的公司股份59,359,091股进行测算，绿发城建的现有股份数量足以对股东大会产生重大影响。


                                                    出席会议有表  绿发城建现有
                                      出席会议有表  决权股份总数  表决权股份总
序号          股东大会届次          决权股份总数  占公司股份总  数占当日出席
                                        （股）        数比例    会议有表决权
                                                                      股份比例

 1    2021 年第一次临时股东大会        111,994,244        13.97%        53.00%

 2    2021 年第二次临时股东大会        109,052,974        13.60%        54.43%

 3    2020 年年度股东大会              107,559,674        13.41%        55.19%

 4    2021 年第三次临时股东大会        122,221,552        15.24%        48.57%

 5    2021 年第四次临时股东大会        137,469,954        17.14%        43.18%

 6    平均值                          117,659,680        14.67%        50.45%

    注：（1）绿发城建作为关联股东回避表决2021年第三次临时股东大会所审议的议案，该议案获得通过；

    （2）中驰惠程因遵守相关承诺，对2021年第四次临时股东大会所审议的补选绿发城建提名的2名非独立董事候选人投出弃权票，2名非独立董事候选人仍成功当选。

    可见，绿发城建按其现持有表决权的股份数量，足以对公司股东大会表决结果产生重大影响。同时，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司表决权的比例。

    3.绿发城建对董事会组成的影响

    公司于2021年7月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，绿发城建提名的陈国庆先生、何金子先生已当选为第七届董事会非独立董事；2021年7月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，选举陈国庆先生为公司董事长。

    同时，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》第八十三条的规定“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人”，截至本公告披露日，持有公司3%以上股份的股东仅有绿发城建和中驰惠程，因绿发城建持股比例高于中驰惠程，结合实际情况，目前仅有绿发城建能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

    4.控制权认定情况

    综上所述，绿发城建享有的有表决权的公司股份足以对公司股东大会的表决
结果产生重大影响，且通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中关于享有控制权的规定。因此，公司控股股东由中驰惠程变更为绿发城建。

  此外，鉴于重庆市璧山区财政局持有绿发城建的母公司——重庆绿发资产经营管理有限公司93.0535%的股权，能够实际支配绿发城建的行为，是绿发城建的实际控制方。因此根据相关法律法规，公司实际控制人由汪超涌先生及李亦非女士变更为重庆市璧山区财政局。

  北京高华律师事务所出具了《北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书》，认为对公司控股股东及实际控制人的认定符合有关法律法规。具体内容详见公司于2021年8月2日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

    三、绿发城建的基本情况

  1.基本情况

  公司名称：重庆绿发城市建设有限公司

  统一社会信用代码：91500227MA5YN16N1G

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6

  法定代表人：陈国庆

  注册资本：111,030 万元人民币

  成立时间：2017 年 11 月 8 日

  营业期限：2017 年 11 月 8 日至无固定期限

  经营范围：许可项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：景观和绿地设施工程施工；市政设施管理；物业管理（不含一级管理）；环境卫生管理；城乡市容管理；游览景区管理；园林绿化工程服务；自有房屋租
赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经