002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－094
    关于拟签署合作框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1.本协议仅为框架意向性协议，具体合作项目及相关事宜尚需双方进一步协商确定，并以双方后续签订的项目合作协议为准。公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行信息披露义务。

    2.如本次合作框架协议顺利签署将有利于推动公司及子公司新能源充电桩业务的健康发展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。如合作双方能顺利开展和实施具体合作项目，将会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

    3.本协议的签订不会对公司本年度的财务状况、经营业绩产生重大影响。

    4.在后期协议协商、签约及履行实施过程中，如遇国家产业政策调整或其他不可抗力影响，可能存在具体合作履行效果不达预期的风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、基本情况概述

    1.2021 年 7 月 13 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于签署<
充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程”）与参股子公司重庆思极星能科技有限公司（以下简称“重庆思极星能”）签署《充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），双方拟就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。

    2.鉴于公司董事兼总裁王蔚先生在交易对方重庆思极星能的控股股东思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）担任董事、公司副总裁何
金子先生在交易对方重庆思极星能担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定的关联交易事项，本次交易构成关联交易。

    3.本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事王蔚先生对本项议案回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行相应信息披露义务。本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.基本情况

    公司名称：重庆思极星能科技有限公司

    统一社会信用代码：91500120MAABRQEU8R

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 11-6

    法定代表人：沈磊

    注册资本：3000 万元人民币

    成立时间：2021 年 06 月 10 日

    营业期限：2021 年 06 月 10 日至无固定期限

    经营范围：许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服
 务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输 站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备 销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备 销售；集成电路销售；信息安全设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；通 讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售； 数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联 网设备销售；云计算设备销售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介 活动、劳务派遣服务）。

    2.股权结构：

序号              股东名称              认缴出资额（万元）  出资比例

 1    思极星能科技（四川）有限公司          1,200          40.00%

 2    重庆绿发资产经营管理有限公司          900            30.00%

 3    深圳市惠程信息科技股份有限公司          900            30.00%

                合计                        3,000          100.00%

    3.关联关系或其他利益关系说明：公司董事兼总裁王蔚先生在重庆思极星能 的控股股东思极星能担任董事、公司副总裁何金子先生在交易对方重庆思极星能 担任董事，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定的关联 交易事项，本次交易构成关联交易。

    4.经查询，重庆思极星能不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次拟签署的《合作框架协议》约定的设备采购及工程施工报价为市场公允 价格，具体总承包内容及相应价格以双方根据具体项目情况签订项目合作协议约 定为准。交易双方遵循公平、公正原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损 害公司和公司股东利益的情况。


    四、拟签署的《合作框架协议》主要内容

    （一）协议签署各方

    甲方：重庆思极星能科技有限公司

    乙方：重庆惠程未来智能电气有限公司

    甲乙双方本着平等自愿、共同发展、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，就充电场站建设运营合作事宜，经友好协商，达成协议如下：

    （二）合作范围

    1.合作模式

    甲乙双方为合作伙伴关系，就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。

    甲方是国家电网旗下的新能源专业运营公司，充分发挥其场站运营优势、电力资源优势以及信息技术优势，在该领域开展充电站运营及管理；乙方是智能电气及充电桩制造商，具有电力工程施工总包三级+机电工程施工总包三级资质，充分发挥制造与建设优势，负责充电设备设施系列产品的研发和制造，以及充电场站建设总承包。

    2.合作内容

    2.1 在合作期限内，甲方的充电场站建设项目在价格及设备功能同等条件下
优先选择乙方为 EPC 总承包方，并优先选用乙方的充电桩设备，项目合计总金额包含设施设备采购及工程施工不超过 5,000 万元，甲乙双方根据具体项目情况签订项目合作协议。

    2.2 乙方按照甲方需求推荐建设运营场站土地资源，推动土地租赁合同或合
作合同的签订；由乙方推荐土地资源的项目，甲方指定乙方为 EPC 总承包方。
    2.3 超出上述范围的合作事宜，甲乙双方友好协商另行确定。

    3.合作期限

    双方合作期限：自协议签订生效之日起两年。

    （三）争议解决

    本协议以及协议有关事项发生的争议，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决。经过协商仍不能达成一致的，向原告所在地人民法院提起诉讼。

    （四）协议生效

    1.本协议自甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

    2.本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可订立补充条款。如补充条款与本协议的内容不一致的，以补充条款为准。

    五、对公司的影响

    1.本次公司全资子公司重庆惠程拟与重庆思极星能签署的《合作框架协议》暨关联交易事项，有利于整合各方资源，充分发挥各方在资源、技术、品牌、区位等的优势，实现优势互补。

    2.如本次合作框架协议顺利签订，将有利于推动公司新能源充电桩业务的健康发展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。如双方能顺利开展和实施具体合作项目，将会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东的利益。

    六、风险提示

    1.本协议仅为框架意向性协议，具体合作项目及相关事宜尚需双方进一步协商确定，并以双方后续签订的具体协议为准。公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行相应信息披露义务。

    2.本协议的签订不会对公司本年度的财务状况、经营业绩产生重大影响。
    3.在后期协议协商、签约及履行实施过程中，如遇国家产业政策调整或其他不可抗力影响，可能存在具体合作履行效果不达预期的风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、独立董事和监事会意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    经核查，本次公司全资子公司重庆惠程与参股子公司重庆思极星能拟签署的《充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议》暨关联交易事项是基于落实公司发展战略、促进公司高速发展的需要，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符
合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，董事会审议本项关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    经核查，本次关联交易事项不存在利益输送、不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，符合监管部门及有关法律法规、《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等的有关规定。关联董事在本事项中予以回避表决，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    （三）监事会意见

    经核查，监事会认为：本次公司全资子公司重庆惠程与参股子公司重庆思极星能拟签署的《充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议》暨关联交易事项有利于公司长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

    八、本年年初与该关联人累计已发生的各类交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司及子公司与重庆思极星能及其控股股东思极星能累计已发生的各类关联交易情况如下：

    2021 年 5 月 17 日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意公司与
参股子公司思极星能、重庆绿发资产经营管理有限公司共同对外投资设立重庆思极星能，公司认缴出资 900 万元，出资比例为 30%。

    九、其他相关说明

    1.在审议签署本框架协议前三个月内，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）、持股 5%以上股东重庆绿发城市建设有限公司
持有公司股份变动情况详见公司于 2021 年 6 月 16 日、7 月 3 日、7 月 7 日在巨
潮资讯网刊登的《深圳市惠程信息科技股份有限公司简式权益变动报告书》《关于控股股东减持计划减持股份总数过半暨被动减持股份的进展公告》（公告编号：
2021-086）、《关于持股