002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－089
        第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十
次会议于 2021 年 7 月 13 日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议
通知经全体董事一致同意，于 2021 年 7 月 12 日以电子邮件和电话的方式送达给
全体董事。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由公司半数以上董事推举的董事兼总裁王蔚先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

    一、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于补选公司第七
届董事会非独立董事的议案》，并提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
    鉴于公司未来发展战略需要，为更好地满足公司治理要求，公司董事长汪超涌先生现因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务，其辞职后不在公司担任任何职务。潘林武先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，其辞职后不在公司担任任何职务。汪超涌先生、潘林武先生的辞职报告自送达董事会时生效。

    公司将尽快履行程序补选新的董事，在选举产生新任董事长之前，根据《公司章程》的规定，经公司半数以上董事推举，同意由公司董事兼总裁王蔚先生代行召集、主持董事会会议及主持股东大会工作。

    经公司持股 5%以上的股东重庆绿发城市建设有限公司提名、公司董事会提
名委员会审查，董事会同意补选陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非
止，简历附后。

    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

    本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、董事辞职暨补选董事的公告》(公告编号：2021-091)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    二、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于签
署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》，并提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。

    董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签署《工业项目补充合同（二）》，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

    鉴于本次交易对手方重庆市璧山区人民政府间接控制的企业——重庆绿发城市建设有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆市璧山区人民政府为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    公司董事周志达先生因在交易对方重庆市璧山区人民政府控制的企业重庆绿发资产经营管理有限公司任职，根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，周志达先生对本项议案回避表决。

    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充协议暨进展公告》(公告编号：2021-093)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意
见》《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    三、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于签
署<充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》，并提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

    董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司（以下简称“重庆思极星能”）签署《充电场站建设EPC 总承包合作框架协议》，双方拟就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。
    鉴于公司董事兼总裁王蔚先生在交易对方重庆思极星能的控股股东思极星能科技（四川）有限公司担任董事、公司副总裁何金子先生在交易对方重庆思极星能担任董事，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定的关联交易事项，本次交易构成关联交易。

    公司董事兼总裁王蔚先生对本项议案回避表决。

    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于拟签署合
作框架协议暨关联交易的公告》(公告编号：2021-094)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    四、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》，并提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    为进一步完善公司内部规章制度，提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

    本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正
案》。


    五、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》，并提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    为进一步完善公司内部规章控制，提升公司治理水平，公司拟根据相关法律法规对《关联交易管理制度》进行修订。

    本项议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理
制度（2021 年 7 月草案）》。

    六、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于召开 2021 年
第四次临时股东大会的通知》。

    由于本次会议审议通过的《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》《关于签署<充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》以及第七届监事会第六次会议审议通过的《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》需提请公
司股东大会审议，提议于 2021 年 7 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，
股东大会会议通知主要内容如下：

    股东大会召开时间：2021 年 7 月 29 日；

    股权登记日：2021 年 7 月 23 日；

    会议形式：现场会议和网络投票相结合；

    现场会议召开地点：重庆市渝北区新南路 439 号中国华融现代广场 2 号楼
506 大会议室；

    审议议题：

  1.《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；

  2.《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；

  3.《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》；
  4.《关于签署<充电场站建设 EPC 总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》；
  5.《关于修订<公司章程>的议案》；

  6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2021
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-095）。

    七、备查文件

  1.第七届董事会第十次会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件：第七届董事会非独立董事候选人简历

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二一年七月十四日
附件：

            深圳市惠程信息科技股份有限公司

            第七届董事会非独立董事候选人简历

    1.陈国庆先生：1979年出生，中国籍，中共党员，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事长兼总经理，重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）执行董事兼经理，重庆量子信息安全技术研究院有限公司董事兼总经理，中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司董事等职务。

    截至本公告披露日，陈国庆先生未直接持有公司股份；其担任执行董事兼经理的企业——绿发城建为持有公司 5%以上股份的股东。除此之外，陈国庆先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

    2.何金子先生：1985年出生，中国籍，中共党员。吉林外国语大学国际经济与贸易专业学士、中国人民大学世界经济学专业硕士。北京交通大学客座教授，2012年获得金融界“十大金牌博主”称号，《财富讲坛》授予“技术创新奖”。2020年7月至今担任公司副总裁。

    截至本公告披露日，何金子先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。