002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－070
        关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）及重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签署了《重庆思极星能科技有限公司股东合作协议》，各方拟共同投资设立重庆思极星能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“目标公司”）。

  目标公司注册资本为 3,000 万元人民币，其中，思极星能以货币 1,200 万元
出资，出资比例为 40%；公司与重庆绿发各以货币 900 万元出资，出资比例各为30%。

  2、因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人。公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担任董事，因此思极星能为公司关联法人。本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定之关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易金额为 900 万元，根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事王蔚先生、周志达先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。


    二、交易对方的基本情况

  （一）重庆绿发

  1、基本情况

  公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

  统一社会信用代码：915002276965924370

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6

  法定代表人：陈国庆

  注册资本：138,200 万元人民币

  成立时间：2009 年 12 月 4 日

  营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限

  经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

  2、股权结构：

 序号              股东名称                认缴出资额    持股比例

                                            （万元）

  1          重庆市璧山区财政局            128,600      93.0535%

  2    中国农发重点建设基金有限公司        9,600        6.9465%

                    合计                  138,200      100.0000%

  重庆市璧山区财政局持有重庆绿发 93.05%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

  3、关联关系或其他利益关系说明：因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《股票上市规则》的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资，本次交易构成构成关联交易。

  4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。


  （二）思极星能

  1、基本情况

  公司名称：思极星能科技（四川）有限公司

  统一社会信用代码：91510100MA682H7M7Q

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段99 号附 OL-10-202012005 号

  法定代表人：张捷

  注册资本：18,648 万元人民币

  成立日期：2020 年 12 月 9 日

  营业期限：2020 年 12 月 9 日至 2040 年 12 月 8 日

  经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；职业中介活动。


      2、股权结构

序号                    股东名称                    认缴出资额  持股比例
                                                      （万元）    （%）

 1    睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）      6,527.00  35.0011

 2          四川中电启明星信息技术有限公司            6,527.00  35.0011

 3          德仕安（北京）新能源科技有限公司            2,797.00  14.9989

 4          深圳市惠程信息科技股份有限公司            2,797.00  14.9989

                      合计                            18,648.00 100.0000

      3、关联关系或其他利益关系说明：公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担
  任董事，根据《股票上市规则》的有关规定，思极星能为公司关联法人，因此本
  次交易构成构成关联交易。

      4、经查询，思极星能不属于“失信被执行人”。

      三、关联交易标的基本情况

      公司名称：重庆思极星能科技有限公司（以登记机关核定为准）

      公司类型：有限责任公司

      注册资本：3,000 万人民币

      公司注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 11-6（以登记机
  关核定为准）。

      经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
  让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
  互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包
  服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；道路货物运输（不含危
  险货物）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸
  搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理
  和维护；电动汽车充电基础设施运营；供电业务；工程管理服务；第一类增值电
  信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；互联网销
  售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机
  动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软
 件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售； 食品经营（销售预包装食品）；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电 设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系 统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零 售；摩托车及零配件零售；烟草制品零售；餐饮服务；国内贸易代理；广告设计、 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动。（以工商管理机构核 准的经营范围为准）。

    股权结构：

序                股东名称                出资额  出资方式  出资比
号                                        （万元）              例

 1      思极星能科技（四川）有限公司      1,200.00    货币    40.00%

 2      重庆绿发资产经营管理有限公司        900.00    货币    30.00%

 3      深圳市惠程信息科技股份有限公司      900.00    货币    30.00%

                合计                    3,000.00    -    100.00%

    注：目标公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，目 标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、 法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

    五、交易协议的主要内容

    1、协议签署各方

    （1）甲方：思极星能科技（四川）有限公司

    法定代表人：张捷

    （2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司

    法定代表人：陈国庆

    （3）丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    法定代表人：汪超涌


  甲方以现金出资 1,200 万元人民币，股份比例为 40%；乙方以现金出资 900
万元人民币，股份比例为30%；丙方以现金出资900万元人民币，股份比例为30%。
  全体股东在目标公司设立时采用认缴出资方式。全体股东应在上述投资协议签订后的十五个工作日内完成第一次实缴出资（比例为 50%）；在丙方与重庆地方政府合作成立新能源相关基金，且目标公司与该基金达成合作协议后，全体股东应在目标公司达成合作协议后的十五个工作日内完成剩余部分的实缴出资。
  3、特别约定权利及义务

  （1）甲方作为国家电网旗下的新能源专业运营公司，应充分发挥其场站建设运营优势、电力资源优势以及信息技术优势。在开展场站规划、设计、建设、平台服务及售电服务时，目标公司在符合法律法规规定的前提下，应选用甲方提供上述服务支撑。

  （2）乙方作为重庆市璧山区区属重点国有企业，应充分发挥其国有企业的资源协同能力，为目标公司在重庆市开展相关