002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技    公告编号：2021－066
      关于控股股东签署《股份转让协议》

        暨公司控制权拟变更的提示性公告

  公司控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    1、本次股权转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）将成为公司控股股东，重庆市璧山区财政局将成为公司实际控制人。本次权益变动方式为执行司法裁定，不构成关联交易,未触及要约收购。

    2、本次股份转让事项已取得相关政府部门批复，因履行司法裁定签订的股份转让协议尚需深圳证券交易所审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、本次控制权及股权转让事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、基本情况介绍

  2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发申请借款人民币5.41亿元，由北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。截至2021年2月19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股票质
押给了重庆绿发。

  2021年4月，公司间接控股股东重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝01民初127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金5.41亿元及相关利息。

  因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的70,336,166股公司股票承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。本裁定立即执行。”

  2021年5月，重庆市璧山区人民政府出具璧山府【2021】31号批复文件，同意重庆绿发受让公司股份。

  公司于近日收到控股股东的通知，公司控股股东中驰惠程及其母公司重庆信发与重庆绿发签署了《关于深圳市惠程信息科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），作为履行上述法院执行裁定承担质押担保责任的方式和后果，公司控股股东中驰惠程拟向重庆绿发转让其持有的公司股份70,336,166股，占公司目前总股本比例为8.77%。截至本公告披露日，重庆绿发的一致行动人重庆绿发城市建设有限公司持有公司股份34,965,091股，占公司目前总股本比例为4.36%。因此如本次股份转让事项顺利实施完毕，重庆绿发及其一致行动人将合计持有公司股份105,301,257股，占公司目前总股本比例为13.13%，重庆绿发将成为公司的控股股东，重庆市璧山区财政局将成为公司实际控制人。现将具体事项公告如下：

    二、交易各方基本情况

  （一）受让方基本情况

  企业名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

  统一社会信用代码：915002276965924370

  注册资本：138,200万元人民币


  成立日期：2009年12月4日

  企业类型：有限责任公司

  住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

  法定代表人：陈国庆

  经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

  股东结构：重庆市璧山区财政局持股93.0535%,中国农发重点建设基金有限公司持股6.9465%。

  （二）转让方基本情况

  1、中驰惠程

  企业名称：中驰惠程企业管理有限公司

  统一社会信用代码：911101073303568270

  注册资本：25,000万元人民币

  成立日期：2015年2月17日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间

  法定代表人：汪超涌

  经营范围：企业管理；企业营销策划；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  股东结构：重庆信发持股100%。

  2、重庆信发

  企业名称：重庆信发企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码：91500120MA61BM1N3N

  注册资本：60,000万元人民币

  成立日期：2021年1月13日


  企业类型：有限责任公司

  住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路66号秀湖正南门19号

  法定代表人：汪超涌

  经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

  股东结构：信中利持股99.00%，重庆绿发持股1.00%。

    三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）交易方简介

  1、甲方：中驰惠程企业管理有限公司

  统一社会信用代码：911101073303568270

  2、乙方：重庆绿发经营管理有限公司

  统一社会信用代码：915002276965924370

  3、丙方：重庆信发企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码：91500120MA61BM1N3N

  （二）协议主要内容

    鉴于：

  1、甲方为依法成立并有效存续的公司法人；本协议签署之日，甲方作为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“惠程科技”、“目标公司”）的控股股东，持有惠程科技7,033.6166万股股份，股权占比8.77%。

  2、丙方从乙方借款人民币54,125万元，产生有关债务（以下简称“借款债务”） 。甲方将其所持目标公司7,033.6166万股股份（即本协议标的股份）质押给乙方，为借款债务提供担保。丙方未履行到期借款债务，乙方因此提起诉讼，案件经重庆市第一中级人民法院（该法院以下简称“法院”）审理后作出（2021)渝01民初127号民事判决书，判令丙方于判决生效后五日内偿还借款债务。丙方未主动履行生效判决载明之义务，乙方因此向法院申请强制执行。执行过程中，法院出具 （2021） 渝0l执999号执行裁定书（该裁定以下简称“法院执行裁定”），裁定甲方在强制执行过程中承担质押担保责任，本协议标的股份即为此项质押担保之质押物。


  为实施上述法院执行裁定，就本次股份转让形成本协议，各方应遵照执行。
  1. 股份转让及转让价款

  1.1 标的股份之转让

  甲方将其所持标的股份即目标公司7,033.6166万股股份（占目标公司总股本的8.77%）转让给乙方，乙方受让该标的股份。

  1.2 转让价款

  标的股份转让价格为：4.1元／股（每股肆元壹角），标的股份的总交易对价和全部转让价款金额为 288,378,280.6元（贰亿捌仟捌佰叁拾柒万捌仟贰佰捌拾元陆角）。

  各方确认，本协议所述标的股份之转让系甲方履行法院执行裁定承担质押担保责任的方式与后果，即：按照民法典第四百三十六条规定的质权实现方式，甲方将标的股份折价给乙方以清偿相应的借款债务，折价金额为本协议所述标的股份全部转让价款金额。

  股份过户后，上述折价偿债即有效完成，借款债务中相当于折价金额的部分得到清偿，法院执行裁定中甲方应承担的质押担保责任即已完成；与此同时，即视为乙方己支付完毕标的股份转让价款，乙方在本协议项下支付标的股份转让价款的义务即己履行完毕。

  2.协议的生效及解除

  2.1生效

  本协议自各方加盖公章后生效；本协议一经签署生效，除非经各方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  2.2 如下述任一条件不成立，乙方有权解除本协议：

  （1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，且标的股份除被质押给乙方外，不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

  （2）甲方不存在与任何第三方的针对标的股份的已经发生或可能产生的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
  （3）目标公司保持正常经营，目标公司的资产、经营、财务状况与己披露的
情况相符。

  （4）本次交易取得具有审批、核准权限的机关、机构的批复或确认。

  （5）不存在因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规、政策的调整变化而导致本次交易无法完成的情形。

  3. 其他

  3.1 在解决争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。

  3.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商井签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    四、对上市公司的影响

  重庆市璧山区的发展理念与公司高端智能制造业务及互联网文娱业务高度匹配。重庆市璧山区以科技成果产业化为突破口，加强与企业对接和沟通，加快释放政企合作最大效益，正打造成为立足重庆、面向西部、放眼全国的科技成果转移转化高地。若上述股权转让最终实施完成，公司控股股东将变为重庆绿发，公司实际控制人将变更为重庆市璧山区财政局。本次股权转让完成后，将引入国有资本控股，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力；同时有利于公司借助国有资本的强大实力，高端智能制造、互联网综合服务、数字经济等上下游产业链业务拓展，进一步提升市场竞争力。

  本次股权转让，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生不利影响。

    五、其他说明

  1、本次股份转让事项已取得相关政府部门批复，因履行司法裁定签订的《股份转让协议》尚需提交深圳证券交易所进行审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第十五号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日巨潮资讯网公告的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《关于深圳市惠程信息科技股份有限公司之股份转让协议》；

  2、重庆绿发及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》；

  3、中驰惠程及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        深圳市惠程信息科技股份有限公司