证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－047
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第六
次会议于 2021 年 4 月 23 日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议
通知经全体董事一致同意，于 2021 年 4 月 19 日以电子邮件和电话的方式送达给
全体董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于调
整股份回购事项的议案》。
为提升公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性，增强团队凝聚力，建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，促进公司可持续发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意对公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案部分事项进行调整，将回购股份用途由“本次回购股份不超过总数 50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券”调整为“本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划”。除此以外，回购股份方案的其他内容与原回购股份方案保持不变。
公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次调整
股份回购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 可 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 24 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整股份回购事项的公告》（公告编号：2021-049）、《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。结合公司现有业务的行业生态和公司未来的发展战略，本次股权激励计划制定的营业收入和净利润考核指标具备合理性。
公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于激
励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划拟授予公司董事兼总裁王蔚先
生 400 万股限制性股票，占本次股权激励计划公告日公司总股本的 0.50%；拟授
予王蔚先生 683 万股股票期权，占本次股权激励计划公告日公司总股本的 0.85%，累计占比超过公司股本总额的 1%。
公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本项议案需经公司股东大会特别决议批准。
四、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干员工诚信勤勉开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及公司实际情况，公司董事会同意制定《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
五、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。
为了保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董
事会提请股东大会授权董事会在符合法律法规、规范性文件等有关规定的前提下，
不限于：
1、授权董事会确定公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的资格和条
件，确定本次股权激励计划的授权日及授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权与限制性股票授予数量进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
7、授权董事会办理尚未行权/未解除限售的股票期权/限制性股票标的股票的限售事宜；
8、授权董事会实施公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，根据股东大会决议终止公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划；
9、授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下对公司 2021 年股票期
权与限制性股票计划进行管理，不定期制定或修改该计划的管理和实施细则。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行任何和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
有关的协议，根据股东大会议决议修改、终止任何和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
11、提请股东大会授权董事会，就 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划有效期；
13、授权董事会实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避，审议通过《关于补
选第七届董事会审计委员会委员的议案》。
公司董事会同意补选周志达先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
七、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避，审议通过《关于召
开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
由于本次会议审议的《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》需提请公司股东大会审议，公司董事会决
定于 2021 年 5 月 11 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，股东大会会议通
知主要内容如下:
股东大会召开时间：2021 年 5 月 11 日；
股权登记日：2021 年 4 月 29 日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座二层；
审议议题：
1、审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》；
3、审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
4、《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
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