002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－012
    关于对外投资高速智能充电桩项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    重要内容提示：

    ● 投资标的名称：高速智能充电桩项目（以下简称“本项目”）

    ● 投资金额：经初步测算约3亿元；

    ● 特别风险提示：

    1、由于重庆市璧山区充电桩生产基地的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的产线达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩构成实质的影响。
    2、本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。

    3、本次投资项目建设拟在重庆璧山区设立子公司负责经营管理。截至本公告披露日，子公司尚未设立、子公司的股权结构尚未确定，亦未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性。公司董事会将授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的对外投资协议以及设立子公司等相关事宜，并认真执行工商行政管理部门相关规定，确保子公司注册符合要求。

    4、本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。

    5、虽然本项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过及时改变研发、营销策略、提升服务品质等手段降
低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    近日，公司与重庆市璧山区人民政府签署了《工业项目投资合同》（以下简称“本合同”），双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利达成合作意向。经初步测算，该项目计划总投资金额约3亿元。

    （二）审议情况

    2021年2月8日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资高速智能充电桩项目的议案》，并提请董事会授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的对外投资协议以及设立子公司等相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    交易对方名称：重庆市璧山区人民政府

    法定代表人：秦文敏

    地址：重庆市璧山区双星大道369号

    三、投资项目基本情况

    1、项目名称：高速智能充电桩项目

    2、项目建设地点：重庆市璧山高新技术产业开发区（以下简称“璧山高新区”）
    3、项目实施主体：公司拟与重庆市璧山区政府指定主体设立一家实缴注册资本不低于5,000万元（其中货币出资不低于5,000万元）的项目公司，项目公司负责本项目投资建设和运营，实际出资比例等事项由发起各方另行协商

    4、项目建设规模：面积约60亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）


    5、总投资估算：项目总投资预计不低于3亿元，其中固定资产投资额不低于2亿元，研发投入不低于0.3亿元，流动资金投入不高于0.5亿元，其他投入不高于0.2亿元。经公司初步测算，公司投资额预计为30,000万元，如未来超出董事会审议标准，将提请召开股东大会予以审议。

    6、项目建设工期：公司在签订《土地交接确认书》后6个月内完成厂房的方案设计、施工图设计、施工手续办理并动工建设，费用由公司承担；在签订《土地交接确认书》后10个月内完成全部厂房基础工程，14个月内完成厂房主体工程，18个月内全部厂房建设和装修施工、设备购置、设备安装调试、人员培训等工作，产线达到试运行条件，初步实现年产5,000台充电桩的产能

    7、资金来源：自有及自筹资金。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：重庆市璧山区人民政府(以下简称“甲方”)

    乙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“乙方”)

    （二）项目简况

    充换电站等公共基础设施，是推动新能源汽车产业发展的关键保障。为支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展,为促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，甲乙双方经友好协商，双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》等法律，本着平等、自愿、诚实、信用的原则订立本合同。

    1.合作内容

    1.1 项目名称：高速智能充电桩项目。

    1.2 项目规模：本项目总投资不低于3亿元，其中固定资产投资额不低于2亿
元，研发投入不低于0.3亿元，流动资金投入不高于0.5亿元，其他投入不高于0.2亿元。项目建成投产后年产值不低于13亿元，工业增加值率不低于全市行业平均水平。

    1.3 项目建设内容：拟在璧山投资建设高速智能充电桩生产基地，项目签订
后3年内达到正常年产不低于3万台充电桩的产能。

    1.4 乙方在璧山区生产和销售的企业主体必须是注册在璧山区境内的独立法
人资格的公司所注册的公司产生的全部税收在璧山区依法全额缴纳，实缴注册资本不低于5,000万元（其中货币出资不低于5,000万元），注册时间为2021年5月31日前。

    1.5甲方将指定主体与乙方共同出资，在重庆市璧山区注册成立独立法人资格的公司（以下简称“项目公司”）。项目公司负责本项目投资建设和运营，实际出资比例等事项由发起各方另行协商。

    2.项目用地

    2.1 土地性质及使用年限：甲方拟供给乙方的土地性质为工业用地，使用年
限按照国家有关法律法规规定执行。

    2.2 土地位置及面积：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积
约60亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）。

    2.3 甲方确保拟供给乙方的土地不与第三者发生权属争议，保证乙方使用合
法受让的土地。

    2.4 本项目的建筑容积率不低于1.0不高于1.5，最终容积率以项目验收后璧
山区规划自然资源局审定的容积率为准。非生产性用房占地面积和建筑面积分别不得超过项目总建设用地面积和总建筑面积的7%。

    3.土地价款及支付

    3.1 国有土地出让价款：按该宗地招拍挂价格执行。

    3.2 招拍挂计价面积：出让国有土地计价面积按该宗地《国有建设用地使用
权出让协议》载明的宗地出让面积为准。

    3.3 国有土地出让价款支付：在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个
工作日内，乙方按2万元/亩的价格将总金额（即120万元）汇入甲方指定账户作为合同履约保证金；在乙方参加招拍挂（应按规定自行缴足竞买保证金）并竞得该宗土地，签订《国有建设用地使用权出让协议》前缴清国有土地出让价款及其相关税费。若乙方未竞得该宗土地，自双方自愿解除本合同并签订《解除合同协议书》之日起30个工作日内将合同履约保证金退还乙方（不计利息）。

    4.项目推进的时间

    4.1甲方向乙方交付土地时间以双方共同签订的《土地交接确认书》时间为准。
    4.2本合同签订后1个月内，乙方完成项目公司的出资设立。乙方在签订《土地交接确认书》后6个月内完成厂房的方案设计、施工图设计、施工手续办理并动
工建设，费用由乙方承担；乙方在签订《土地交接确认书》后10个月内完成厂房基础工程，14个月内完成厂房主体工程，18个月内全部厂房建设和装修施工、设备购置、设备安装调试、人员培训等工作，产线达到试运行条件，初步实现年产5,000台充电桩的产能。

    5.项目推进的相关要求

    5.1乙方必须按照有关法律法规的规定和本合同的约定办理相关行政审批手续。

    5.2在本项目地块具备出让条件后，乙方须在接到甲方书面通知之日起30个工作日内提供土地招拍挂所必需的相关要件。

    5.3乙方在本合同签订之日起15年内未经甲方书面同意不得迁出璧山且不得在重庆市内(除璧山以外)的其他地方新设立生产项目。若乙方需扩产，增加供地，甲方优先考虑供地。

    5.4 乙方申报纳税主体或项目公司的主营业地必须在璧山辖区内，并具有独
立企业法人资格。

    5.5 乙方承诺本合同签订后本项目公司成立后不注销，成立后36个月内，本
项目公司将作为乙方全国充电桩研发及生产制造业务总部。

    5.6基于市场主导、政府引导的原则，乙方负责乙方的资质申请、技术研发、运营管理及产品销售等事务；甲方在合法合规的前提下，优先使用乙方本项目生产的智能充电桩产品。

    5.7甲方负责协调土地资源、市场资源、金融支持及相关优惠政策、促成供应链和客户合作等方式引导乙方发展，双方共同为重庆市璧山区充电桩产业的发展提供良好的的示范，为上下游产业生态链培育提供条件。

    6.合同无效及解除

    6.1 若乙方未按本合同约定期限足额缴纳合同履约保证金，则甲方有权解除
本合同。

    6.2 若乙方未按土地招拍挂相关规定按时足额缴纳土地出让价款，甲方有权
解除本合同，乙方缴纳的合同履约保证金不予退还。

    6.3 璧山区规划自然资源局对该宗土地进行招拍挂出让，在规定时间内若乙
方因自身原因未参加竞买，甲方有权解除本合同，并不再退还乙方合同履约保证金。


    6.4若乙方或项目公司未按本合同4.2条约定的时限推进项目进程，超过1个月，甲方有权解除本合同并申请依法收回土地，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

    6.5 若乙方未在本合同5.2条约定时间内提供土地招拍挂所必需的相关要件，
视为乙方违约，甲方有权解除本合同或调整供地计划，由此造成的损失全部由乙方自行承担。若解除本合同，不再退还乙方履约保证金。

    7.违约责任

    7.1 甲方违约责任

    若在乙方项目竣工投产时，甲方未将道路修建至项目用地界畔任一边缘，并未将排污排水管道、生产生活用水、电、气建设至公共接口，每延迟一天应按照合同履约保证金的1‰计算向乙方支付违约金。

    7.2 乙方违约责任

    若乙方未按本合同1.3条约定的项目建设内容建设，或者擅自转让该宗土地，或者改变该宗土地用途，甲方可申请依法收回该宗土地使用权，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

    8.附则

    8.1本合同为正式的法律文件，所有记载的条款和条件真实有效并约束甲乙双方。

    8.2因不可抗力，造成一方不能履行合同权利和义务的，可以免除违约责任，但应在24小时内以书面形式通知对方。

    8.3本合同未尽事宜由双方协商解决，并可签订补充合同，与本合同具有同等法律效力。在本合同签订、履行、终止过程中，发生争议无法通过协商解决时, 任何一方均可提交重庆仲裁委员会, 按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    8.4本合同经双方签字并盖章后生效。

    五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）对外投资的目的、对公司的影响

    1、通过利用公司在高速智能充电桩领域的产品优势，在新领域扎实布局，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展的战略目标。


    2、通过本次投资，可以与重庆市璧山区政府建立互利共赢的合作关系，开拓庞大的下游市场