002168 深市 惠程科技

证券代码：002168          证券简称：惠程科技        公告编号：2020-074
      2020年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案；

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

    一、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

  3、现场会议召开时间为：2020年11月23日（星期一）14:30

  4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层

  5、主持人：公司董事长汪超涌先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席会议的股东共 54 人，代表股份 132,971,421 股，占公司总股份 801,929,568
股的 16.5814%。

  其中，通过现场投票的股东共 2 人，持公司股份 3,292,500 股，占公司总股份
的 0.4106%；通过网络投票的股东 52 人，代表股份 129,678,921 股，占公司总股
份的 16.1709%。

  出席本次股东大会的中小股东共 49 人，代表公司股份 5,269,755 股，占公司
总股份的 0.6571%。


  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会共6个议案（其中议案1-3均采取累积投票制，议案5需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案以普通决议方式进行审议）。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

  1、以累积投票选举方式审议通过《关于选举第七届非独立董事的议案》。
    1.01 选举汪超涌先生为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,183,022 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0775％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 481,356 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.1343%。

    1.02 选举沈晓超女士为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,170,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0683％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 469,166 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9030%。

    1.03 选举陈丹女士为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,171,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0685％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 469,466 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9087%。

    1.04 选举林嘉喜先生为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,170,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0681％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 468,842 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8968%。

    1.05 选举潘林武先生为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,185,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0793％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 483,834 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.1813%。


    1.06 选举王蔚先生为公司第七届董事会非独立董事

  总表决情况：同意 93,172,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0693％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 470,434 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9271%。

  根据投票表决结果，汪超涌先生、沈晓超女士、陈丹女士、林嘉喜先生、潘林武先生、王蔚先生当选为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

    2、以累积投票选举方式审议通过《关于选举第七届独立董事的议案》。

    2.01 选举叶陈刚先生为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意 93,175,498 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0718％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 473,832 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9915%。

    2.02 选举钟晓林先生为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意 93,175,498 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0718％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 473,832 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9915%。

    2.03 选举 Key Ke Liu 先生为公司第七届董事会独立董事

  总表决情况：同意 93,170,495 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0681％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 468,829 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8966%。

  根据投票表决结果，叶陈刚先生、钟晓林先生、Key Ke Liu 先生当选为公司
第七届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

  独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    3、以累积投票选举方式审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。

    3.01 选举梅绍华先生为公司第七届监事会非职工代表监事


  总表决情况：同意 93,175,497 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0718％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 473,831 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9915%。

    3.02 选举谭清先生为公司第七届监事会非职工代表监事

  总表决情况：同意 93,175,496 股，占出席会议所有股东所持股份的 70.0718％。
  其中，中小投资者投票表决情况：同意 473,830 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.9915%。

  根据投票表决结果，梅绍华先生、谭清先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

  上述两位非职工代表监事与公司职工代表大会选举的职工代表监事钟燕女士共同组成公司第七届监事会，任期三年。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

    4、以 128,334,583 票同意，占出席会议股东有效表决票总数的 96.5129%，
4,636,838 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》。

  总表决情况：

  同意 128,334,583 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.5129％；反对
4,636,838 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.4871％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。

  中小股东总表决情况：

  同意 632,917 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.0104％；反对 4,636,838
股，占出席会议中小股东所持股份的 87.9896％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。

    5、以 128,334,583 票同意，占出席会议股东有效表决票总数的 96.5129%，
4,636,838 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  总表决情况：

  同意 128,334,583 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.5129％；反对
4,636,838 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.4871％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。

  中小股东总表决情况：

  同意 632,917 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.0104％；反对 4,636,838
股，占出席会议中小股东所持股份的 87.9896%％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。

  该议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6、以 128,334,583 票同意，占出席会议股东有效表决票总数的 96.5129%，
4,636,838 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》。
  总表决情况：

  同意 128,334,583 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.5129％；反对
4,636,838 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.4871%％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。

  中小股东总表决情况：

  同意 632,917 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.0104％；反对 4,636,838
股，占出席会议中小股东所持股份的 87.9896％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。

  四、律师出具的法律意见

  北京市安理律师事务所姚以林、宋怡律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次会议形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签署的深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年第三
次临时股东大会的法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                            二〇二〇年十一月二十四日