002168 深市 惠程科技

证券代码：002168        证券简称：惠程科技        公告编号：2020-067
      第六届董事会第五十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议于2020年11月4日10:00以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。本次会议应参加表决董事8人，实际参与表决董事8人。独立董事就本次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
    一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，第六届董事会提名汪超涌先生、沈晓超女士、陈丹女士、林嘉喜先生、潘林武先生、王蔚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第七届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

    董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。


    公司现任独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，公司第六届董事会提名叶陈刚先生、钟晓林先生、Key Ke Liu先生（中文名：刘科）为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人中叶陈刚先生为会计专业人士。

    独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第七届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

    为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、会议以0票同意、0票弃权、0票反对、8票回避，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事会就修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》回避表决，本议案直接提请股东大会审议。

    独立董事已对本议案发表独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    为便于日常生产经营需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

            修订前                            修订后

第一百二十五条 董事会的经营决策权 第一百二十五条 董事会的经营决策权
限为：                            限为：

（一）董事会在法律法规及公司章程允 （一）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以决定以下重大交易事 许的范围内可以决定以下重大交易事
项：                              项：

……                              ……

（四）董事会在法律法规及公司章程允 （四）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对外借款，对外借款权 许的范围内可以进行债务性融资，融资
限为单项金额人民币 20000 万元以下， 权限为单项金额人民币 5000 万元至
融资后公司资产负债率在 60%以下；  20000 万元以下，且融资后公司资产负债（五）公司与关联人发生的关联交易达 率在 60%以下；单项债务性融资金额虽未到下述标准的应提交董事会审议批准： 超过人民币 5000 万元，但总经理认为重1、公司与关联自然人发生的交易金额 要的可以提交董事会审议；

在 30 万元以上的关联交易；          （五）公司与关联人发生的关联交易达
2、公司与关联法人发生的交易金额在 到下述标准的应提交董事会审议批准：300 万元以上，且占公司最近一期经审 1、公司与关联自然人发生的交易金额在计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 30 万元以上的关联交易；
公司与关联人发生的交易金额在 3000 2、公司与关联法人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净 300万元以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值 5%以上的关联交易，经董 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

事会审议通过后，还应提交股东大会审 公司与关联人发生的交易金额在3000万
议。                              元以上，且占公司最近一期经审计净资
                                  产绝对值5%以上的关联交易，经董事会
                                  审议通过后，还应提交股东大会审议。

第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权：                行使下列职权：

……                              ……

董事会授予总经理的经营决策权限为： 董事会授予总经理的经营决策权限为：
……                              ……

（二）资产抵押权限为一个会计年度内 （二）资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期 资产抵押累计额不超过公司最近一期经
经审计净资产 10%。                审计净资产 10%。

（三）关联交易权限为公司与关联自然 （三）在法律法规及公司章程允许的范人发生的交易金额在 30 万元以下、与 围内可以进行债务性融资，融资权限为
关联法人发生的交易金额在 300 万元 单项金额低于人民币 5000 万元，且融资
以下或不超过公司最近一期经审计净 后公司资产负债率在 60%以下。

资产 0.5%的关联交易。              （四）关联交易权限为公司与关联自然
                                  人发生的交易金额在 30 万元以下、与关
                                  联法人发生的交易金额在 300 万元以下
                                  或不超过公司最近一期经审计净资产
                                  0.5%的关联交易。

    除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    鉴于公司原审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连
续多年为公司提供审计服务，为满足公司审计需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。

    独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊登于2020年11月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避，审议通过《关于向深
圳市高新投集团有限公司申请信用贷款的议案》。

    为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向深圳市高新投集团有限公司申请通过北京银行股份有限公司深圳分行以委托贷款的形式发放的信用贷款，融资额度为人民币 3,000 万元，贷款期限为六个月，贷款利息的年利率为 6.3%，实际金额、期限、利率、币种等以深圳市高新投集团有限公司的最终审批结果为准，公司董事长汪超涌先生为上述贷款提供连带保证担保，担保金额不超过贷款额度，并授权公司董事长汪超涌先生签署上述贷款事项的相关法律文件。

    根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。公司董事长汪超涌先生因作为保证人，回避表决。

    独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容请
详见公司于 2020 年 11 月 6 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。

    七、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

    由于本次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过的相关事项需要提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2020年11月23日召开公司2020年第三次临时股东大会，股东大会通知主要内容如下：

    股东大会召开时间：2020年11月23日；

    股权登记日：2020年11月17日；


    会议形式：现场会议和网络投票相结合；

    现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

    审议议题：

    1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；

    2、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；

    3、审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；

    4、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；

    5、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    6、审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》。

    详情请见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次股东大会的通知》。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    附：