002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2020－057
        关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至本公告披露日，正式投资合作协议尚未签署，其他三名投资方尚需履行各自内部的投资审批程序。深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

    2、本项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

    一、本次对外投资概况

    为加快推进公司在高端智能制造板块的发展，公司拟与四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）、三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）或其子基金（以下简称“三峡基金”）、德仕安（北京）新能源科技有限公司（以下简称“德仕安”）共同出资设立思极星能科技（四川）有限公司（以工商登记注册为准，以下简称“思极星能”或“标的公司”）。思极星能注册资本为18,648万元人民币，其中，公司拟以自有及自筹货币资金出资人民币5,035万元，持有思极星能15%股权。

    思极星能的经营宗旨为：着力发展绿色、智慧的物流生态，建设新能源运营服务中心、线上服务平台、充换电综合服务场站，围绕“人、车、桩、货、站”打造现代智慧物流服务体系。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等相关规范，本次对外投资事项已经公司总裁办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成《股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    截至本公告披露日，正式投资合作协议尚未签署，其他三名投资方尚需履行各自内部的投资审批程序。公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。
    二、其他拟投资主体的基本情况

    （一）投资主体一的基本情况

    企业名称：四川中电启明星信息技术有限公司

    住所：成都市郫都区现代工业港(南片区)西源大道2688号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：倪平波

    注册资本：20,000万元人民币

    统一社会信用代码：915100007118872859

    经营范围：软件和信息技术服务业；通信系统工程服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务；增值电信服务；互联网和相关服务；道路运输辅助活动；多式联运和运输代理业；汽车及零配件批发；零售业；电力工程；输变电工程；城市及道路照明工程；建筑工程；钢结构工程。

    股东情况：国网信息通信股份有限公司（证券代码：600131，以下简称“国网信通”），持股比例为100%。国网信通的控股股东国网信息通信产业集团有限公司为国家电网有限公司的全资子公司。

    （二）投资主体二的基本情况

    企业名称：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

    住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118
    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

    注册资本：250,100万元人民币

    统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88

    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。

    股东情况：

 序号                股东名称                出资额（万元） 持股比例

1          三峡资本控股有限责任公司              250,000    99.96%

2    三峡建信（北京）投资基金管理有限公司            100    0.04%

 —                  合计                        250,100  100.00%

    （三）投资主体三的基本情况

    企业名称：德仕安（北京）新能源科技有限公司

    住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼9层902室

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：于付营

    注册资本：6,000万元人民币

    统一社会信用代码：91110108318219010U

    经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、计算机、建筑材料、五金交电、自行开发的产品；合同能源管理；计算机系统服务；维修计算机、仪器仪表；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房；物业管理，城市园林绿化；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；专业承包；道路货物运输。

    股东情况：

 序号          股东名称            出资额（万元）        持股比例

1    北京国源普瑞科技有限公司        4,200              70%

2            张民红                  900                15%

3            于付营                  900                15%

-              合计                  6,000              100%

    根据中国执行信息公开网的查询结果，上述合资方均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。上述合资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。


    三、拟对外投资标的基本情况

    公司名称：思极星能科技（四川）有限公司（以工商登记注册为准）

    住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段99 号 （以登记机关核定为准）

    注册资本： 18,648 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；技术推广服务；增 值电信服务；电子与智能化工程；电气安装工程；充电站服务；道路货物运输； 道路运输辅助活动；电力、热力生产和供应业；多式联运和运输代理业；装卸搬 运和仓储业；汽车及零配件批发；汽车修理与维护；贸易代理服务；零售业；租 赁业；广告业。（以登记机关核定为准）

    思极星能股权结构如下：

序号    股东名称      出资方式    认缴注册资本（万元）  持股 比例

 1    中电启明星    资产+现金            6,527              35%

 2    三峡基金        现金              6,527              35%

 3    惠程科技        现金              2,797              15%

 4      德仕安          现金              2,797              15%

 -      合计            -                18,648            100%

    中电启明星聚焦绿色智慧物流业务，专注于“能源+信息”业务领域，赋能产 业的绿色升级，在信息平台建设、新能源综合服务领域经验丰富。中电启明星拟 以评估后的智慧物流相关资产6,027万元（以有权单位最终备案结果为准）及500 万元现金出资。经具有证券业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公 司评估（中企华评报字(2020)第1456号），截至评估基准日2020年5月31日，智慧 物流业务相关资产负债组合评估基准日评估范围内的资产账面价值为1,626.28万 元，根据收益法测算结果，被评估资产组评估值为6,027.00万元，评估增值
 4,400.72万元，增值率270.60%。

    四、投资协议的主要内容

    本次拟签署的投资协议主要内容如下：


    （一）协议签订主体

    甲方：四川中电启明星信息技术有限公司

    乙方：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）或其子基金

    丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    丁方：德仕安（北京）新能源科技有限公司

    （二）标的公司股东及出资情况

    甲方出资6,527万元，其中以智慧物流相关资产作价出资6,027万元人民币（以有权单位最终备案结果为准），现金出资500万元人民币，股权比例为35%；

    乙方以现金出资11,748万元人民币（其中6,527万元人民币认缴注册资本，超出部分5,221万元人民币计入资本公积），股权比例为35%；

    丙方以现金出资5,035万元人民币（其中2,797万元人民币认缴注册资本，超出部分2,238万元人民币计入资本公积），股权比例为15%；

    丁方以现金出资2,797万元人民币，股权比例为15%；

    甲方以非货币资产即智慧物流相关资产出资的，各方股东一致同意以甲方委托的第三方评估机构提供的资产评估报告为准，不得高估或者低估作价。

    （三）标的公司股东的义务

    1、一般义务

    （1）标的公司自注册成立后3年内，不与任一股东方进行财务报表合并；

    （2）标的公司可免费使用经国网信息通信产业集团有限公司授权的 “思极”
及“思极能”品牌。

    2、特别约定权利及义务

    （1）甲方负责将智慧物流相关资产及核心人员注入标的公司，标的公司业务需要电力交易、信息通信技术支持时，在符合法律法规规定的前提下，同等条件下优先选用甲方进行服务支撑；

    （2）乙方负责通过资本运作，为标的公司在全国范围内收购优质线下场站提供融资支持，实现标的公司快速的规模化扩张，并依托发电及售电优势，提供低成本用电，扩大标的公司的竞争优势；

    （3）丙方负责在标的公司注册完成后一年半内引入国内顶级物流服务企业的战略投资。引入战略投资应满足：①国内顶级物流服务企业限于顺丰、四通一达、
京东、菜鸟；②战略投资完成标志为新投资方与标的公司完成投资协议的签订；③投资方式为认缴标的公司新增注册资本，且新增注册资本的价格和条件不得优于投资人股东本次投资的价格和条件。如未实现本条约定，则各方同意丙方丧失标的公司分红权，由其他股东按照实缴出资比例享有丙方的分红直至引入完成后恢复公司分红权（对此前标的公司已进行的分配丙方无权提出分红或其他主张）。
    标的公司建设充电场站需要采购电气设备时，在符合法律法规规定的前提下，同等条件下优先选用丙方供货；

    （4）丁方负责标的公司线上平台的业务导入，在标的公司注册完成后一年半内，为标的公司线上平台物流业务引流达到7,500万元，如未实现本条约定，则各方同意丁方在未完成年度丧失分红权，由其他股东按照实缴出资比例享有丁方的分红，直至业务引流达到本条约定的目标后恢复标的公司分红权（对此前标的公司已进行的分配丁方无权提出分红或其他主张）。

    （四）标的公司董事会和管理人员的组成安排

    1、标的公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中，非职工董事6名，甲方推荐2名、乙方推荐2名、丙方推荐1名、丁方推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经职工大会或职