证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2019－034
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第三十一次会议于2019年4月19日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
《惠程科技2018年度董事会工作报告》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2018年年度报告》及其摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议。
《惠程科技2018年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
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三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度总裁工作报告》。
《惠程科技2018年度总裁工作报告》刊载于《惠程科技2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度内部控制的自我评价报告》。
《惠程科技2018年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会进行审议。
《惠程科技2018年度财务决算报告》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润336,389,804.53元，其中母公司实现净利润
131,398,224.66元；截至2018年12月31日，母公司期末可供股东分配利润为
392,503,030.88元，资本公积为451,875,806.61元。
基于公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
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详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度内部控制规则落实自查表》。
《惠程科技2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度证券投资专项说明》。
《惠程科技2018年度证券投资专项说明》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2018年度投资者保护工作自我评价报告》。
《惠程科技2018年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2019）第3155号《关于成都哆可梦网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，成都哆可梦网络科技有限公司2018年度经审计的净利润为32,406.10万元，扣除非经常性损益后的净利润为32,279.43万元，完成了2018年度业绩承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年第一季度报告全文》及其正文。
《惠程科技2019年第一季度报告全文》及其正文详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
由于本次会议审议通过的《惠程科技2018年度董事会工作报告》、《惠程科技2018年年度报告》及其摘要、《惠程科技2018年度财务决算报告》、《惠程科技2018年度利润分配预案》及第六届监事会第十四次会议审议通过的《惠程科技2018年度监事会工作报告》需提请股东大会审议，董事会决定于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:
股东大会召开时间：2019年5月13日；
股权登记日：2019年5月8日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；
审议议题：
1、审议《惠程科技2018年度董事会工作报告》；
2、审议《惠程科技2018年度监事会工作报告》；
3、审议《惠程科技2018年年度报告》及其摘要；
4、审议《惠程科技2018年度财务决算报告》；
5、审议《惠程科技2018年度利润分配预案》。
详情请见公司刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
十三、备查文件
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1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
二零一九年四月二十三日
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