证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2019-006
关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分
第二个行权期已到期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2015年第二期股权激励计划简述
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与
股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年8月20日公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年1月8日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了关于注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权的议案，董事会同意注销2015年第二期股权激励计
划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权注销情况及原因
公司2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权数量总共139.5万份，可行权期限自2017年11月4日起至2018年11月3日止。截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共26.52万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年第二期股权激励计划等相关规定，第六届董事会第二十八次会议审议批准，同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。
2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销明细如下：
股权激励计划 授权日期 姓名 注销股票期权数
量（万份）
2015年第二期首次授予 2015年11月4日 方莉 15
2015年第二期首次授予 2015年11月4日 迟永军 6
2015年第二期首次授予 2015年11月4日 程昭霞 5.52
合计 26.52
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责构成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。
四、相关审核意见
1、公司独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定，对公司股本结构无影响，对公司财务状况和经营成果无实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职；本次注销股票期权事项决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权。
2、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定，注销原因、人员及数量合法合规，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权。
3、律师事务所出具的法律意见
公司本次注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其注销行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年第二期股权激励计划的相关规定。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司注销2015年第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一九年一月九日
