证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-046
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十一次会议于2018年4月11日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于坏账核销的议案》。
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，公司拟对控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）截止2017年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账3笔，账面原值共348,060.7元。
本次申请核销的坏账形成的主要原因是：客户公司已注销或不再合作，已实质形成坏账损失。哆可梦经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但哆可梦对上述应收账款仍将保留继续追索的权利。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详情请见公司刊登于2018年4月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年度董事会工作报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要，并提交公司2017年年度股东大会审议。
《深圳惠程2017年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度总裁工作报告》。
《深圳惠程2017年度总裁工作报告》刊载于《深圳惠程2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度内部控制的自我评价报告》。
《深圳惠程2017年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会进行审议。
《深圳惠程2017年度财务决算报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-107,607,635.77元，其中母公司实现净利润
-89,216,936.09元，母公司期末可供股东分配利润为274,244,628.69元，资本公积为483,207,765.66元。
经审慎研究后，公司拟定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》。
《2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度证券投资专项说明》。
《2017年度证券投资专项说明》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
董事会同意《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，2014年4月25日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起两年。经 2014年7月8日公司第四届董事会第二十六次会议、2014年7月25日公司2014年第五次临时股东大会和2015年5月18日公司第五届董事会第十二次会议、2015年6月3日公司2015年第四次临时股东大会批准，上述理财产品投资额度从2亿元增加到8亿元。经2016年1月27日公司第五届董事会第二十三次会议、2016年3月25日公司2015年度股东大会批准，上述理财投资在额度不变的情况下投资期限延长两年。
现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，董事会同意公司在前次理财产品投资期限届满后，投资额度由8亿元调整到4亿元，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的低风险理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。
由于本次投资额度已超过公司最近一期经审计净资产的20%，超出了《公司章程》规定的董事会的经营决策权限，因此本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准。详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2017年度投资者保护工作自我评价报告》。
《深圳惠程2017年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2018)第2496号《关于成都哆可梦网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，成都哆可梦网络科技有限公司2017年度经审计的净利润为14,939.84万元，扣除非经常性损益的净利润为14,844.74万元，完成了2017年度业绩承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见刊登于 2018年 4月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》全文详见刊登于 2018年 4月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<年报信息披
露重大差错责任追究制度>的议案》。
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见刊登于2018年4月13日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。自本次董事会审议通过之日起生效实施，2010年4月制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》自此废止。
十八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于回购注
销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。
鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁
/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权
激励计划的相关规定和股东大会的授权，董事会同意对2015年两期股权激励计划首次授
予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的758万股限制性股票和246万份股票期权进行回购注销，其中2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为4.3
