证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-077
关于向公司2016年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
2016年8月16日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”）、《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2016年8月16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了本次股权激励计划、《实施考核管理办法》。
2016年8月29日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
2016年9月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了本次股权激励计划、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年9月19日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年8月17日、2016年8月30日、2016年9月3日、2016年9月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证
监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授限制性股票的条件。
本次拟实施的股权激励与已披露的《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》不存在差异。
三、授予限制性股票的具体方案
（一）授予限制性股票的股票来源
公司通过向激励对象定向发行股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、授予限制性股票的授予日：2016年9月19日。
2、授予限制性股票的授予价格：7.44元/股。
3、授予限制性股票的授予对象及数量：
获授的限制性 获授的限制性股
占公司当前总股本的
姓名 职务 股票数量（万 票占限制性股票
比例
股） 计划总量的比例
董事长、总
徐海啸 600 14.74% 0.77%
裁
沈晓超 董事 520 12.78% 0.67%
陈丹 董事 450 11.06% 0.58%
董事、副总
张晶 450 11.06% 0.58%
裁
WAN XIAO
YANG(中 董事 290 7.13% 0.37%
文名：万
晓阳)
陈文龙 核心骨干 520 12.78% 0.67%
曹晓黎 核心骨干 450 11.06% 0.58%
倪龙轶 核心骨干 290 7.13% 0.37%
李雨良 核心骨干 400 9.83% 0.51%
林日磊 核心骨干 100 2.46% 0.13%
合计 4,070 100% 5.21%
（三）参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票的限售期安排
1、限制性股票的锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
2、激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、限制性股票的解锁安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
四、本次股权激励计划的实施对公司的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前
每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。
