证券代码：002168 证券简称：深圳惠程
深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
二〇一六年九月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票,股票来源为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，占公司当前总股本78,100.4768万股的5.21%，占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本75,710.4768万股的5.38%。本激励计划拟授予股票与本公司目前在有效期内的股权激励计划所涉及的有效标的股票3,480万股合计7,550万股, 约占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的9.97%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为7.44元/股。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。
7、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
8、激励对象申请限制性股票解锁的业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数；或
第一个解锁期 ②以2015年主营业务收入为基数，公司2016年主营业务收入不低于基数的
110%；或
③以2013年—2015年3年市值平均值为基数，公司2016年市值增长率不低于基数的30%。
公司需满足下列条件之一：
①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年实现的净利润不低于基数的130%；或
第二个解锁期 ②以2015年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的
130%或
③以2013年—2015年3年市值平均值为基数，公司2017年市值增长率不低于基数的50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司2018年实现的净第三个解锁期
利润不低于基数的160%；或
②以2015年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的
150%；或
③以2013年—2015年3年市值平均值为基数，公司2018年市值增长率不低于基数的80%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。公司2013年—2015年3年市值平均值为724,064.20万元。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、深圳惠程承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、深圳惠程承诺：本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本激励计划相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成公告、登记，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......7
一、本激励计划的目的和管理机构......9
二、激励对象的确定依据和范围......10
三、本激励计划拟授出的权益情况......12
四、激励对象名单及权益获授情况......13
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排......15
六、限制性股票的授予价格及确定方法......17
七、激励对象获授权益、行使权益的条件......18
八、本激励计划实施、授予和解除限售程序......23
九、调整权益数量、授予价格的方法和程序......25
十、本激励计划的会计处理与业绩影响......27
十一、本激励计划的变更、终止......29
十二、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行......31
十三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......33
十四、公司与激励对象的其他权利与义务......34
十五、其他......36
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深圳惠程/公司/本公司指 深圳市惠程电气股份有限公司
深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
本计划/本激励计划 指
案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
管理人员及核心业务骨干
深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章
高级管理人员 指
程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
授予日
