证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-064
关于2015年两期股权激励计划
预留股份授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据股东大会授权，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）于2016年8月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》和《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，董事会确定2016年8月16日为授予日/授权日，向激励对象倪龙轶先生授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象陈文龙先生授予2015年第一期股权激励计划预留股票期权60万份，向激励对象万晓阳先生授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象曹晓黎先生授予2015年第二期股权激励计划预留股票期权60万份。
现将相关事项说明如下：
一、2015年两期股权激励计划简述
（一）2015年第一期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期
权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
(二)2015年第二期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年第一期股权激励计划预留股份授予已履行的程序
2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了
2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》，确定授予日/授权日为2016年8月15日，向激励对象倪龙轶先生授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象陈文龙先生授予2015年第一期股权激励计划预留股票期权60万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年8月6日、2015年8月22日、2015年12月30日、2016年8月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2015年第二期股权激励计划预留股份授予已履行的程序
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定授予日/授权日为2016年8月15日，向激励对象万晓阳先生授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象曹晓黎先生授予2015年第二期股权
激励计划预留股票期权60万份，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日、2016年8月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、2015年两期股权激励计划预留股份授予条件的成就情况
（一）2015年两期股权激励计划预留股份授予条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予预留股份的情形；且授予激励对象符合2015年两期股权激励计划规定的预留股份的授予条件。
本次拟实施的2015年两期股权激励计划预留股份授予与已披露的2015年两期股权激励计划不存在差异。
四、2015年两期股权激励计划预留股份的授予情况
（一）授予预留股份的股票来源
公司通过向激励对象定向发行股票作为授予预留股份的股票来源。
（二）预留股份的授予日/授权日、授予价格/授权价格、授予对象及数量
1、预留股份的授予日/授权日：2016年8月16日。
2、预留股份的授予价格：
（1）2015年两期股权激励计划预留限制性股票的授予价格：7.49元/股。
（2）2015年两期股权激励计划预留股票期权的授权价格：14.78元/股。
3、预留股份的授予对象及数量：
（1）2015年第一期股权激励计划预留股份授予对象及数量
①预留限制性股票
序 拟授予的预留限制 占预留限制性股票
姓名 职务
号 性股票数量（万股） 授予总量的比例
1 倪龙轶 核心骨干 160 100%
②预留股票期权
序 拟授予的预留股票 占预留股票期权授
姓名 职务
号 期权数量（万份） 权总量的比例
1 陈文龙 核心骨干 60 100%
（2）2015年第二期股权激励计划预留股份授予对象及数量
①预留限制性股票
序 拟授予的预留限制 占预留限制性股票
姓名 职务
号 性股票数量（万股） 授予总量的比例
WANXIAOYANG(中文
1 董事 160 100%
名：万晓阳)
②预留股票期权
序 拟授予的预留股票 占预留股票期权授
姓名 职务
号 期权数量（万份） 权总量的比例
1 曹晓黎 核心骨干 60 100%
（三）其他事项说明
1、参与本次预留股份授予的董事在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
2、本次预留股份授予实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
3、预留股份的限售期安排
（1）预留限制性股票的锁定期是指预留限制性股票授予后被禁止转让的期限。
激励对象获授的预留限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
（2）预留股票期权的等待期是指预留股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的预留股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同
