证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-110
关于向《深圳市惠程电气股份有限公司
第二期限制性股票与股票期权激励计划》
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
2015年10月12日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”或“《第二期限制性股票与股票期权激励计划》”）、《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关资料发表了同意的独立意见。
2015年10月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。
2015年10月29日，公司召开2015年第六次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会会议上，监事会主席谢战军先生就监事会对本次股权激励计划中的激励对象的核实情况作了汇报说明。
2015年11月4日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
1.公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1.经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2.经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反
公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票与股票期权的情形；且授予激励对象均符合《第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权的授予条件。
本次拟实施的股权激励与已披露的《第二期限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
三、首次授予限制性股票与股票期权的具体方案
（一）首次授予限制性股票与股票期权的股票来源
公司通过向激励对象定向发行股票作为首次授予限制性股票与股票期权的股票来源。
（二）首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日、授予/行权价格、授予对象及数量
1.首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日：2015年11月4日。
2.首次授予限制性股票与股票期权的授予/行权价格：
（1）首次授予限制性股票的授予价格：4.38元/股。
（2）首次授予股票期权的行权价格：9.25元/份。
3.首次授予限制性股票与股票期权的授予对象及数量：
（1）限制性股票
拟授予的限 占首次授予限制
序 占授予时总股
姓名 职务 制性股票数 性股票总量的比
号 本的比例
量（万股） 例
1 纪晓文 董事长 36.31%
570 0.75%
2 杨富年 董事、总裁 36.31%
570 0.75%
3 王东 董事、副总裁 80 5.10% 0.11%
4 田青 董事、财务总监 80 5.10% 0.11%
5 朱丽梅 副总裁 80 5.10% 0.11%
副总裁、董事会
6 方莉 80 5.10% 0.11%
秘书
董事及高级管理人员共计
7 1,460 92.99% 1.93%
6人
8 核心管理人员4人 110 7.01% 0.15%
合计10人 1,570 100% 2.07%
（2）股票期权
拟授予的股
序 占首次授予股票 占授予时总股
姓名 职务 票期权数量
号 期权总量的比例 本的比例
（万份）
1 纪晓文 董事长 28.46%
185 0.24%
2 杨富年 董事、总裁 28.46%
185 0.24%
3 王东 董事、副总裁 50 7.69% 0.07%
4 田青 董事、财务总监 50 7.69% 0.07%
5 朱丽梅 副总裁 50 7.69% 0.07%
副总裁、董事会
6 方莉 50 7.69% 0.07%
秘书
董事及高级管理人员共计
7 570 87.69% 0.75%
6人
8 核心管理人员4人 80 12.31% 0.11%
合计10人 650 100% 0.86%
（三）参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予/授权日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票与股票期权的限售期安排
（1）限制性股票的锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（2）股票期权的等待期是指股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。
（3）激励对象因本次股权激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计
