证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号:2015-092
深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇一五年八月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）《公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%；拟授予激励对象的股票期权数量为710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象,占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.24元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股6.24元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公布(董事会决议)前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划草案公布(董事会决议)前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。
8、本激励计划首次授予的限制性股票和股票期权在授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：
解锁/行权安排 解锁期/行权期 解锁/行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁/行权 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁/行权 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁/行权 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票和股票期权在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：
解锁/行权安排 解锁期/行权期 解锁/行权比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁/行权 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相
第二次解锁/行权 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
解锁期/行权期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期/等待期
益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
第一个解锁期/行 ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的
权期 净利润不低于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解锁期/行 ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的
权期 净利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
第三个解锁期/行 ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润
权期 不低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
解锁期/行权期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益锁定期/等待期
的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
第一个解锁期/ ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净
行权期 利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解锁期/ ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不
行权期 低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数
作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。
10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的。
12、深圳惠程承诺：公司的独立董事、监事、
