证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2023-062
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10 月 13 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司经 第十四条 经依法登记，公司经
营范围是：生产及销售锆系列制品及 营范围是：一般项目：有色金属合金结构陶瓷制品；有色金属加工、生产 制造；有色金属合金销售；电子专用销售锆、钛、矿产品（国家限制及禁 材料制造；电子专用材料研发；电子止的除外）；化工产品（不含化学危 专用材料销售；金属基复合材料和陶险品及硅酮结构密封胶）的研制开 瓷基复合材料销售；技术进出口；货发、销售及技术服务；经营本企业自 物进出口；基础化学原料制造（不含
产产品及技术的出口业务；经营本企 危 险 化 学 品 等 许 可 类 化 学 品 的 制
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 造）；金属矿石销售；稀有稀土金属机械设备、零配件及技术的进口业务 冶炼；化工产品生产（不含许可类化（国家限定公司经营和国家禁止进出 工产品）；化工产品销售（不含许可口的商品除外；不单列贸易方式）。 类化工产品）；耐火材料生产；耐火（依法须经批准的项目，经相关部门 材料销售；特种陶瓷制品制造；特种
批准后方可开展经营活动）。 陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；新材料技术研发；选矿；矿
物洗选加工。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第二节 独立董事 （删除）
第一百一十三条 公司依据法
律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定和要求，于董事会设立
独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。公司独立董事不
得在公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他职务。
第一百一十四条 董事会中应有
三分之一以上的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称——高级会计师
或会计学副教授以上职称或者具有注
册会计师资格的人士）。
第一百一十五条 独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
并应当按照相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和本章程的有关
规定和要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第一百一十六条 独立董事应当
依法独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事应按照有关要求，参加中国
证监会及其授权机构组织的培训，并
确保有足够的时间和精力有效地履行
其职责。
第一百一十七条 独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）本章程第一百零四条规定
不得担任公司董事的情形同样适用于
独立董事；
（二）不属于本章程第一百一十
八条所规定的人员；
（三）依法具有独立性；
（四）根据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和本章程的有关
规定和要求，具备担任上市公司独立
董事的资格和条件；
（五）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
（六）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（七）有足够的时间和精力履行
其职责，并至多在 5 家上市公司兼任
独立董事（含拟任职本公司）；
（八）本章程规定的其他条件。
第一百一十八条 下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规
章等规定的其他人员或中国证监会、
深圳证券交易所认定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员。
第一百一十九条 独立董事的提
名、选举及更换：
（一）董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东均有权提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的书面同意。提
名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声
明。上述内容应于选举独立董事的股
东大会召开前由董事会于中国证监会
指定的信息披露的报刊和国际互联网
站上公布。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应将所有被提名人
的有关材料同时报送深圳证券交易
所。董事会对被提名人的有关情况有
异议时，应同时报送董事会的书面意
见。经深圳证券交易所对被提名人的
任职资格和独立性进行审核，对深圳
证券交易所持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不得作为独
立董事的候选人。
（四）在召开股东大会选举独立
董事时，董事会应对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情
况作出说明。
（五）独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议时，由董事会提请股
东大会予以撤换其董事的职务。除出
现上述情况及本章程第一百零四条规
定不得担任公司董事的情形外，独立
董事在其任职期限届满前不得无故免
除其职务，提前免职的，公司应将其
作为特别事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明。
（七）独立董事于其任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职而导致董事会中独立
董事人数所占的比例低于法定或本章
程规定的最低比例的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应于下任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百二十条 独立董事除具有
董事的一般职权外，还具有以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟
与关联人士达成的总额高于 300 万元
人民币或高于公司最近一期经审计净
资产值百分之五以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他
特别职权。
第一百二十一条 独立董事行使
本章程第一百二十条所述职权时应当
取得全体独立董事二分之一以上同
意，其中行使本章程第一百二十条第
（五）项职权应当经全体董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使时，董事会应将有关情况予
以披露。
第一百二十二条 公司可以按照
股东大会的有关决议，在董事会下设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会的成员全部
由董事组成，其中：审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人；审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专
业人士，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第一百二十三条 独立董事除履
行上述职责外，还应对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪
酬及其他形式的报酬；
（四）股东、实际控制人及其关
联人士对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元人民币或高于公司最近经
审计净资产值百分之五以上的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六）董事会未做出现金利润分
配预案；
（七）重大购买或出售资产；
（八）吸收合并、股份回购；
（九）中国证监会或深圳证券交
易所要求独立董事发表意见的事项；
（十）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十四条 如上述事项属
需要披露的事项，董事会应将独立董
事的意见予以公告，独立董事之间出
现意见分歧无法达成一致意见时，董
事会应将各独立董事的意见分别予以
披露。
第一百二十五条 为保证独立董
事有效行使其职权，董事会应当提供
必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行其职责；
（二）公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项的请求，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年；
（三）公司应提供独立董事履行
其职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行其职责提供
必要的协助，包括（但不限于）介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交
易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使其职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，报股东大会审议通过，并
在公司年度财务报告中予以披露。除
上述津
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