证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-043
广东东方锆业科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门处罚的情况及整改措施
最近五年，公司不存在被证券监管部门处罚的情况。
二、公司最近五年内被交易所纪律处分的情况及整改措施
最近五年，公司不存在被交易所纪律处分的情况。
三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）警示函
1、主要内容
2018年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]90号），警示函的主要内容为：
2017年10月31日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，
预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。2018年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。2018年4月27日，公司在2017年度报告中披露2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润与2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
同日，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锦鹏、江春、陈志斌采取出具警示函措施的决定》（[2018]91号）。上述三人未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，广东证监局决定对上述三人采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。同时，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌已认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务，杜绝此类事件再次发生。
（二）监管函
1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号）
（1）主要内容
2018年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号），
监管函的主要内容为：2017年10月31日，公司披露《2017年第三季度报告全文》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.30万元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年归属于上市公司股东的净利润与2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年6月29日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便向投资者致歉。公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司财务部门对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，对公司财务内控工作进行认真整改。公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理；积极引进、招聘专业财务管理人员，加强公司财务部门的人员力量。同时公司对董事会秘书、公司财务负责人、分子公司财务主管人员等相关人员进行内部处罚。公司将以本次整改为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。公司于2018年6月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复的公告》（公告编号：2018-049）。
2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号）
（1）主要内容
2021年12月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号），监管函的主要内容为：①根据公司2020年报及2021年半年报问询函回复，2016年6月8日，你公司入股澳大利亚 Image 公司，同时于当日委派陈潮钿担任其董事。陈潮钿为公司持股5%以上股东，你公司与 Image 公司构成关联关系。你公司2020年、2021年1-11月分别与 Image 发生日常关联交易2.34 亿元、2.47亿元，分别占2019年及2020年经审计净资产的27.5%、22.45%。你公司未在2016年2月与澳大利亚 Image 公司签订协议三年后重新履行日常关联交易审议程序及披露义务。②你公司于2021年5月20日披露《关于全资子公司收购焦作市维纳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，你公司决定以现金1.02 亿元向控股股东收购维纳科技 100%股权，占2020年经审计净资产的 9.27%。根据你公司2021年半年报问询函回复，你公司于6月15日办理了工商变更手续，但未及时披露交付或过户事宜直至在2021年8月7日披露的 2021 年半年报中才予以披露，且披露的工商变更日期有误。③你公司于 2021年3月25日披露《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告》，拟以现金1.64亿元向公司控股股东转让朝阳东锆100%股权。根据你公司2021年半年报问询函回复，截至3月25日，朝阳东锆应付上市公司债务代偿往来款1.41亿元，该往来款于4月22日交易完成前归还，你公司未及时披露上述情况及后续进展。截至目前，在我部督促下你公司仍未披露上述事项。
希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）整改措施
收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达。为了避免再次出现类似违规行为，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织财务部门、证券部门等相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，要求相关工作人员不断提高业务水平和规范意识，进一步规范公司重大信息内部报告制度和重大事项内部审批流程，提升公司信息披露质量，保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。
（三）关注函
1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号）
（1）主要内容
2019年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号），关注函的主要内容为：根据公司披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，说明此次协议转让是否涉及公司控制权的变更、公司实际控制人是否发生变化。根据公司披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，结合2019年6月至今公司基本面、业务开展、现金收支、融资借款和银行授信等情况，补充说明未能如期支付“12东锆债”本息的原因，对“12东锆债”本息支付资金的具体筹措计划，以及相关风险应急方案。截至目前，公司生产经营是否发生重大变化，以及未能按期支付债券本息对公司生产经营等方面造成的具体影响。
（2）整改措施
2019年10月17日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部<关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函>的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2019年10月17日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-037）。
2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号）
（1）主要内容
2021年5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号），关注函的主要内容为：2021年5月19日，公司披露拟以 1.02 亿元收购焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）100%的股权。公司控股股东持有维纳科技 21.30%的股权，董事冯立明先生持有维纳科技 34.50%的股权，上述交易构成关联交易。请公司就以下问题进行说明：①补充披露维纳科技近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性。②补充披露维纳科技评估报告，请评估机构采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证并出具核查意见。③补充披露维纳科技审计报告及最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、非经常性损益、经营活动产生的现金流量净额，说明维纳科技是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，若存在，请详细说明交易的必要性。④补充披露维纳科技主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施。⑤补充披露维纳科技是否为失信被执行人，是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，补充披露与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否
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