证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-041
广东东方锆业科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召
开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：
一、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：东方锆业
乙方：龙佰集团
2、签订时间
乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股
票事宜达成协议，并于 2022 年 4 月 19 日签订《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》。
（二）认购方式和支付方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。
2、支付方式
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）认购数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 232,540,200 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的 29.99%。
若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因引起公司股份变动，本次发行股票的数量将作相应调整。
（四）限售期
乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 18 个月内
不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）协议的生效与终止
1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；
（2）乙方董事会批准本次认购；
（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
协议约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或未获得甲方股东大会通过；或未通过乙方董事会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
广东东方锆业科技股份有限公司 董事会
2022年4月20日
查看PDF原文
