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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
释义
东方锆业、公司 指广东东方锆业科技股份有限公司。
本次激励计划 指广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划。
《股权激励计划(草案 指《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性
修订稿)》 股票激励计划(草案修订稿)》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《第9号业务指南》 指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
——股权激励》。
《公司章程》 指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》。
本所律师 指本所经办律师程秉、郭佳。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受东方锆业的委托，作为东方锆业本次激励计划的专项法律顾问，指派程秉、郭佳律师为东方锆业本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草案修订稿)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 9 号业务指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅供东方锆业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次预留授予的批准与授权
(一)本次激励计划的批准与授权
1、2021年1月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年1月11日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2021年1月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。
4、2021年1月25日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》。
5、2021年2月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
(二)本次预留授予的批准与授权
1、2022年1月4日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事
就本次预留授予发表了同意的独立意见。
2、2022年1月4日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、本次预留授予的具体内容
(一)本次预留授予的授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，确定2022年1月4日为本次预留授予的授予日。
经核查并经公司确认，本次预留授予的授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
(二)本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划(草案修订稿)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第二十七次会议决议、第七届监事会第二十五次会议决议、独立董事关于本次预留授予相关事项的独立意见，公司本次预留授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案修
订稿)》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程秉
负责人： 签字律师：
程 秉 郭佳
二〇二二年一月四日
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