广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月18日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2019年2月27日下午14:30在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，独立董事谢韩珠因个人原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事云武俊先生代表出席会议并表决，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事吴锦鹏先生主持。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》；
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
截止2018年12月31日，公司实现营业总收入503317549.46元，同比增长-40.91%；实现利润总额13423121.94元，同比增长133.81%；实现净利润10735932.48元，同比增长127.99%，归属于母公司股东的净利润为
10627786.01元，同比增长127.03%。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2019年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2018年度报告全文》“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事云武俊、谢韩珠、张歆分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。独立董事将在2018年度股东大会上述职。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及摘要的议案》；
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2018年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；
经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润为10627786.01元，期末可供股东分配利润为-132196320.85元。
鉴于公司2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研发、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。
经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
因业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司预计于2019年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，拟定金额共为人民币不超过15亿元；业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、融资租赁、信托、内保外贷、外保内贷、票据、保函等。在此额度内由公司根据实际资金需求与包括但不限于上述机构开展合法融资业务、签署各类融资合同，并授权董事长对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件；授权董事长依据实际情况向公证处申
请办理上述业务办理强制执行公证，代为签署强制执行公证的相关文件（包括但不限于申请表、受理通知书、告知、笔录、承诺函等）。授权期限为2018年度股东大会通过之日起到2019年度股东大会召开之日止。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。根据业务发展需要，公司拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，借款期限为董事会审议通过之日起一年，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。
陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例10.87%。本次交易构成关联交易。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，
能够满足公司2019年度审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司2019年度审计机构，聘期为一年。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
详见公司于2019年3月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2019年3月1日
