证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-018
广东东方锆业科技股份有限公司
关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，鉴于公司股票增值权激励计划第二个行权期未能达到业绩考核目标，故公司决定将激励对象第二个行权期所获授的可行权数量396万份由公司取消。
2、公司股票增值权激励计划第二个行权期的取消不会影响公司股票增值权激励计划其他行权期的实施。
一、股权激励计划实施情况
1、2012年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》。
2、2012年10月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
3、2012年12月19日，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。
4、2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第一个行权期予以取消。
二、股票增值权激励计划第二个行权期失效
（一）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间 股票增值权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易
第一个 日起至授权日起24个月内的最后 20%
行权期 一个交易日当日止；
自授权日起24个月后的首个交易
第二个 日起至授权日起36个月内的最后 20%
行权期 一个交易日当日止；
自授权日起36个月后的首个交易
第三个 日起至授权日起48个月内的最后 30%
行权期 一个交易日当日止；
自授权日起48个月后的首个交易
第四个 日起至授权日起60个月内的最后 30%
行权期 一个交易日当日止。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）
第一个行权期 为基数，2013年净利润增长 35%以上
以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）
第二个行权期 为基数，2014年净利润增长 85%以上
以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）
第三个行权期 为基数，2015年净利润增长150%以上
以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）
第四个行权期 为基数，2016年净利润增长240% 以上
注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
（二）股票增值权激励计划第二个行权期取消
根据《公司股票增值权激励计划》，第二个行权期考核目标为“以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）为基数，2014年净利润增长85%以上”。公司2011年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为86,653,862.67元，2012年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,587,513.66元；以2011年净利润为基数，若需满足2014年净利润增长85%以上，则2014年公司净利润应不低于160,309,645.939元。根据广东正中珠江会计师事务所为公司出具的2014年度审计报告，公司的2014年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-47,507,957.61元，未能达到业绩考核目标，根据《公司股票增值权激励计划》的规定，激励对象第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1980万份）的20%计396万份由公司取消，公司股票增值权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为1188万份。
三、股票增值权激励计划第二个行权期失效对公司业绩的影响本次公司股票增值权的取消不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事经核查后认为：第五届董事会第十二次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
五、监事意见
监事会经认真审核研究认为：第五届董事会第十二次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；
4、独立董事对担保等事项的独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2015年4月29日
