股份认购合同
本合同由下列双方于2010 年6 月18 日在广东省汕头市澄海区订立：
甲方：广东东方锆业科技股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
法定代表人：陈潮钿先生
乙方：陈潮钿 先生
住所：广东省汕头市澄海区
身份证号码：440521196505290073
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，2007 年9 月向社
会公开发行人民币普通股股票(下称“A 股”)并在深圳证券交易所上市交易，截
至本合同签署之日，甲方股本总额为17,971.20 万股。
2、乙方系甲方的控股股东，目前持有甲方的股份数额为4,691.70 万股，持
股比例为26.11%。
3、甲方拟向特定投资者非公开发行不超过6,000 万股A 股(下称“本次发
行”)，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信
用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，
订立本合同，并共同遵照履行：2
第一条 认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总
数的10%。
第二条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
第三条 认购价格或定价原则
(一)甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证券监督管理委员会
(下称“中国证监会”)核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先
的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于15.95 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（公司本次非公开发
行定价基准日2010 年6 月19 日前二十个交易日的股票均价为17.71 元，其90%
为15.94 元。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。乙方按照与其他发
行对象相同的价格认购相应股份。
(二)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
(三)甲乙双方确认，定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。
第四条 支付方式及期限
(一)本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本
次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
(二)甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的
工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记
手续。
第五条 限售期
自本次发行股票上市之日起36 个月内，乙方不得转让本次认购的股份。3
第六条 甲方的保证和承诺
(一)甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同的
权利能力和行为能力。
(二)甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、完
整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
(三)甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律文
件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。
(四)甲方保证本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁
止的用途。
第七条 乙方的保证和承诺
(一)乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。
(二)乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
(三)乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。
(四)乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。
(五)乙方不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12
个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。
(六)乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
(七)因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律
责任。
第八条 保密
除依法披露或受政府有权机关或法院强制命令外，本合同任一方均不向第三
方披露或提供双方为本合同所述股份认购所提供的一切资料与信息。除非获得一
方书面同意，另一方不得就本合同或本合同所述的股份发行等相关事宜发表声
明。
第九条 合同的变更
(一)经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。4
(二)本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
第十条 违约责任
(一)本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重
大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及
本合同的约定，向对方承担违约责任。
(二)本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，
造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
(三)乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承
担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺
与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
(四)如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项
下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
第十一条 法律适用和争议解决
(一)本合同适用中华人民共和国法律。
(二)合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成
的，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十二条 合同的生效条件和生效时间
(一)本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、甲方本次发行获得中国证监会核准。
(二)上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第十三条 其他
(一)本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同
构成本合同完整的一部分。
(二)本合同一式六份，双方各持二份，均具有同等法律效力。5
(本页无正文，为《股份认购合同》的签署页)
签署：
甲方：广东东方锆业科技股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)： (签字)
乙方：陈潮钿
(签字)
二〇一〇年六月十八日
