桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-054
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关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
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限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
二、本次限制性股票回购价格调整的情况
（一）限制性股票回购价格调整原因
公司于2023年4月20日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实
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施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 限制性股票回购注销原则”中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）
本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：P=5.66-0.1=5.56元。
三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据2022年年度权益分派实施情况，本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定；本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会对公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整，由5.66元/股调整至5.56元/股。
五、律师意见
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本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格及本次解除限售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格及本次解除限售符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十一日
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