002166 深市 莱茵生物

证券简称：莱茵生物                                  证券代码：002166
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    桂林莱茵生物科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

 回购价格调整及首次授予部分第一个解除
    限售期解除限售条件成就事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 11 月


                          目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......13
一、释义

 莱茵生物、本公司、公    指            桂林莱茵生物科技股份有限公司

    司、上市公司

    独立财务顾问        指      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 限制性股票激励计划、本        桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
  激励计划、本计划、    指                  励计划（修订稿）

    《激励计划》

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
      限制性股票        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                              可解除限售流通

      激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
                                    高级管理人员、高层管理人员、核心骨干

        授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                                  为交易日

      授予价格          指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                        让、用于担保、偿还债务的期间

      解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                              所必需满足的条件

      《公司法》        指              《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指              《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指            《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》        指          《深圳证券交易所股票上市规则》

  《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
                                                业务办理》

    《公司章程》        指        《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》

      中国证监会        指              中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指                  深圳证券交易所

          元            指                      人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对莱茵生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

    2、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统公告了
《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定
的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票
的情况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，

授予价格为 5.66 元/股，授予登记人数为 70 人，限制性股票上市日为 2022 年
11 月 21 日。

    6、2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监
事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公司召开
2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    7、2023 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况

    1、限制性股票回购价格调整原因

    公司于2023年4月20日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。


    根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中的“公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

    2、限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格

    根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施