证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2022-074
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于设立合成生物学相关全资子公司及购买甜菊糖
微生物酶转化相关技术和资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近年来，随着基因测序、基因编辑、微生物构建、菌种筛选等合成生物学领域相关技术的快速进步和应用成本的逐步降低，合成生物相关技术的应用领域在不断拓展，其中在天然、健康功能性成分的生物合成领域也面临巨大的发展机遇。
现阶段结合公司自身业务，我们认为合成生物相关技术在某些植物原料中的稀有成分或者植物本身来源比较稀缺的产品领域，具有极大的产业化应用前景。因此，公司结合自身行业特点和优势，拟逐步加大合成生物学技术应用于公司主营的天然、健康功能性成分领域的投入，进一步提升公司综合竞争优势。
一、对外投资及购买资产概述
1、设立合成生物学相关技术应用的全资子公司
为积极把握合成生物学技术发展的历史机遇，充分发挥合成生物技术与公司现有天然甜味剂业务的工艺技术协同性，并为公司客户提供更丰富的产品和应用解决方案服务，进一步提升公司业务竞争壁垒，公司拟出资人民币5,000万元设立一家合成生物技术应用相关的全资子公司（以下简称“新公司”，具体名称以市场监督管理部门核准登记为准）。
新公司将主要围绕天然甜味剂等公司核心产品领域相关的生物合成技术产业化能力建设，开展新产品、新技术的成果转化和投资，致力于将新公司打造成为国内领先的天然甜味剂领域生物合成技术成果转化基地。
2、购买甜菊糖微生物酶转化相关技术和资产
为拓展公司甜菊糖产品的工艺路线，进一步提升公司在甜菊糖产品应用领域的客户服务能力，公司拟以人民币2,880万元的总价购买江苏施宇甜生物科技有
限公司（以下简称“施宇甜”）拥有的甜菊糖微生物酶转化工艺技术等全部知识产权（包括但不限于国内外专利、商标、认证等）及相关设备资产，并与其签订了《关于甜菊糖微生物酶转化工艺技术及设备资产的转让协议》（以下简称“转让协议”）。预计全部资产的交付周期为12个月。
该项工艺技术的初始来源为中国科学院微生物研究院，施宇甜经过多年的工艺完善升级和大生产验证，现已具备较好的规模化生产基础。
本次转让协议先期由上市公司与交易对手方签订，待新公司设立后，该转让协议的全部责任和义务将由新公司承接。
3、新增发酵生产车间建设
为充分保证拟收购资产的产业化落地，并进一步提升其生产规模，公司拟新建一个发酵生产车间（第一期），并与公司的分离、纯化等提取相关工序进行配套。这将有助于该项收购资产更快速的发挥协同效应，提升资产收益率。经初步测算，该期发酵生产车间的投入预计约4,000万元（不含本次转让涉及的设备资产），预计建设周期为12个月，具体投资金额届时以实际投入为准。
本次对外投资及购买资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手及标的基本情况
1、交易对手情况
企业名称：江苏施宇甜生物科技有限公司
法定代表人：陈宇杰
注册资本：2,000万人民币
注册地址：无锡惠山经济开发区前洲配套区惠和路15号
统一社会信用代码：913202060601677348
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生物科技的技术研发；食品添加剂的生产、销售；农产品的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陈宇杰持股51%，秦海鹰49%；
关联关系说明：公司及子公司与施宇甜不存在关联关系。
其他情况说明：经查询中国执行信息公开网，施宇甜不是失信被执行人。
2、交易标的情况：
资产名称 类别 交易价格（万元）
甜菊糖微生物酶转化工艺技术及知识产权（11项）、
无形资产 1,000
GRAS认证
甜菊糖微生物酶转化生产相关的中试及大生产设
固定资产 1,880
备资产
备注：上述资产不存在担保、抵押、质押、未决诉讼等事项。
三、转让协议的主要内容
甲方：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方：江苏施宇甜生物技术科技有限公司
丙方：陈宇杰（乙方实控人）
（一）合作主要内容：乙方在甜菊糖生物合成技术及生产工艺领域研究多年，已经形成较多的技术成果，目前已经完整掌握微生物酶转化法生产甜菊糖多种成分的生产工艺技术和酶的筛选、培养及配套生产等全套技术能力，且该工艺技术产出的产品已通过美国FDA的GRAS认证。甲方作为全球植物提取行业的领军企业，有意向受让乙方拥有的甜菊糖微生物酶转化工艺技术及知识产权包括但不限于已申请专利、正在申请中的专利及其掌握的相关技术诀窍（以下简称“技术转让”）和生产相关的中试及大生产设备资产（以下简称“资产转让”）的独家转让。丙方作为乙方的实际控制人及法定代表人，不可撤销的同意为本次转让协议的履行、生产工艺经济技术指标的实现及违约责任等，承担个人连带责任。
（二）本次交易定价：经各方友好协商，技术转让的含税交易价格为人民币1,000万元；资产转让的含税交易价格为人民币1,880万元，共计交易金额为人民币2,880万元。为推动本次交易的顺利进行，甲方同意于本协议签署之日起10日内，向乙方支付总交易定金人民币500万元。
（三）支付方式：本次交易价款的支付，采取分期付款的方式，其中资产转
让将根据设备资产的起运状态、到达公司指定地点及安装完成后的运行情况等分阶段支付转让价款；技术转让将根据知识产权资料和技术转移交付时点、工艺运行技术经济指标达成及所有权变更完成时点支付转让价款。本次交易所产生的其他费用按照约定执行。
（四）各方权利及义务：
1、甲方应根据协议履行进展，及时出具相关的书面确认文件，并及时根据协议约定支付相应的交易价款至乙方指定银行账户。同时积极开展新厂房的建设，使本次受让的设备等相关资产具备安装实施的硬件环境，保证该本次交易的顺利推进；
2、乙方及丙方在本协议签订后，积极开展技术交底文件、培训资料、设备清查和起运等工作，及时将相关文件和资产交付至甲方，并同步开展培训等工作。并充分保证本次协议转让的资产和技术不存在任何争议、权利瑕疵及其他第三方权利限制。
3、本协议签订后，乙方、乙方董事、监事及高级管理人或其核心技术人员和丙方，均不得向除甲方及其指定人员以外的任何第三方透露本次资产转让范围所涉及的工艺或技术秘密；且前述人员及其近亲属均不得利用该等工艺或技术从事甜菊糖微生物酶转化生产相关的业务或谋取相关利益；
4、鉴于乙方尚有6项专利正处于实质性审查阶段，在其取得相关授权后，乙方应将该等专利所有权陆续无偿变更至甲方名下。同时，鉴于乙方利用本协议约定技术产出的产品已经获得美国FDA的GRAS认证，为保证甲方未来利用本协议技术生产的产品符合该认证要求，双方同意采取包括但不限于乙方将其英文字号的商标所有权全部无偿转让至甲方名下或甲方单独重新申请GRAS认证等措施，乙方应无条件的配合。
（五）违约责任：因甲方或者乙方、丙方原因造成本协议无法全部履行或相关工艺、技术秘密外泄的，违约方需承担相应的赔偿责任，守约方有权单方面解除或者终止本协议，并免于承担任何违约责任。
四、本次对外投资和购买资产的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）目的及对公司的影响
1、本次对外投资，公司将成立新公司以开展合成生物技术在天然甜味剂领
域应用的产业化，使得公司主要核心产品在植物提取工艺路线的基础上，新增合成生物的工艺技术路线，并致力于建立一个国内领先的天然甜味剂领域生物合成技术成果转化平台。
2、合成生物学后端的发酵与分离纯化过程具备很强的制造属性，中国企业在此领域具备产业优势与成本优势。公司作为全球植物提取行业的领军企业，在提取、分离、纯化等核心工艺流程方面具备较强的技术优势。本次购买该资产后，将补足公司在发酵生产端的技术短板，并与公司领先的分离纯化技术形成有效协同。
3、本次购买的资产为甜菊糖微生物酶转化工艺技术和相关设备资产，而公司核心产品为甜菊糖和罗汉果提取物，这将有助于丰富公司核心产品的技术路线，提升公司在天然代糖领域的配方应用能力和提高产品附加值，为众多客户创造更多的价值。
4、本次对外投资、购买资产及新增发酵生产线，将全面提升公司在全球合成生物学领域的技术转移和产业化落地承接能力，有助于公司与重点客户的合作拓展空间和产品范围，将对公司未来的发展产生积极影响。
5、本协议的签署，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，也不会影响公司业务的独立性，公司将根据相关规定、项目进度及时履行信息披露义务。
（二）存在的风险
本次对外投资和购买资产等投入，可能面临协议条款部分或全部无法履行、技术经济指标未达预期，以及后续经营面临市场、技术、管理等风险，公司将积极采取适当的经营策略和管理措施加强风险控制。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
五、备查文件
《关于甜菊糖微生物酶转化工艺技术及设备资产转让的协议》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月四日
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