北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见
德恒 01G20190332-02 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次授予，公司已履行了下列法定程序：
（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的提案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 9 月 30 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首
次授予日及其授予价格，同意以 2022 年 9 月 30 日为首次授予日，向符合条件的
74 名激励对象授予 1,150 万股限制性股票，授予价格为 5.66 元/股。
（五）2022 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首
次授予日及其授予价格，同意以 2022 年 9 月 30 日为首次授予日，向符合条件的
74 名激励对象授予 1,150 万股限制性股票，授予价格为 5.66 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。
本所律师认为，公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
二、本次授予的授予条件
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、公司本次授予的授予日
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月
30 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 30 日为
首次授予日。
（二）经本所律师核查，首次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60 日内的一个交易日，且不属于以下期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的决议授权，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予激励对象为 74 人。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予额对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）授予对象为 74 人。
（二）首次授予的授予价格为 5.66 元/股。
（三）首次授予限制性股票 1,150 万股，首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量 首次授予限制 告日公司股本总
（万股） 性股票总数的 额的比例
比例
谢永富 董事、常务副总经理 150 13.04% 0.21%
白昱 董事、副总经理 80 6.96% 0.11%
罗华阳 副总经理、董事会秘书 100 8.70% 0.14%
郑辉 财务总监 90 7.83% 0.12%
高层管理人员、核心骨干（70 人） 730 63.48% 1.00%
合计 1,150 100% 1.57%
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、其他事项
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划首次限制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法
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