桂林莱茵生物科技股份有限公司
收购报告书
上市公司：桂林莱茵生物科技股份有限公司
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
上市地点：深圳证券交易所
收购人：秦本军
住所/通讯地址：广西桂林市七星区穿山东路29号
签署日期：二〇二二年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。
三、本次收购系因秦本军先生以现金认购桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行的股票，预计秦本军先生持有桂林莱茵生物科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人秦本军先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人秦本军先生可免于以要约收购方式增持上市公司股份。
四、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、莱茵 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
生物
收购人 指 秦本军
控股股东、实际控制人 指 自然人股东秦本军
本预案、本次发行预案 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票
定价基准日 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会
第三次会议决议公告日，即2021年2月19日
桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于
协议、本协议、《附条件生效 指 2021 年 2 月 18 日签署的《关于桂林莱茵生物科
的股票认购协议》 技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股票认购协议》
《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
股东大会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
A 股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
收购人声明......2
释 义......3
第一节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人最近五年任职情况 ......6
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......8
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁......8
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况......9
第二节 本次收购目的及决策程序 ......10
一、本次收购目的...... 10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......10
第三节 收购方式...... 12
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 12
二、本次收购方案...... 12
三、本次收购已经履行的程序 ......15
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 15
五、免于发出要约的情况......16
第四节 资金来源...... 17
一、收购资金总额和资金来源 ......17
二、资金支付方式...... 17
第五节 免于发出要约的情况 ......18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第六节 后续计划 ...... 20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 20
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 20
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司的交易...... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 24
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ......25
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 25
第十节 其他重大事项 ...... 26
第十一节 备查文件 ...... 27
一、备查文件...... 27
二、备查文件地点...... 27
收购人声明......28
财务顾问声明 ......29
律师声明 ......30
收购报告书之附表...... 32
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 秦本军
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 4523221974********
住所、通讯地址 广西桂林市七星区穿山东路29号
是否取得其他国 否
家的居留权
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，秦本军先生担任本公司董事长、总经理之外，秦本军先生最近五年的任职情况如下：
与任职单
企业名称 职务 主营业务 注册地 起始时间 位存在产
权关系
生物技术领域内的技术咨询、 秦本军持
技术服务、技术开发、技术转 中国（上 有莱茵生
让，保健品、化妆品、食品添 海）自由 物
上海碧研 执行 加剂、食品及饮料的研发，化 贸易试验 2015 年 18.74%
生物技术 董事 妆品、食品添加剂销售，食品 区锦绣东 12月至今 股份，莱
有限公司 销售，货物或技术进出口（国 路2777弄 茵生物持
家禁止或涉及行政审批的货物 40号 有该公司
和技术进出口除外），质检技 100% 股
术服务，自有房屋租赁。 权
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