桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2021-004
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关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 18
日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》，同意公司与秦本军先生签署《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》（以下简称“本协议”或“《股票认购协议（修订稿）》”）。
一、秦本军先生与公司签署的附条件生效的股票认购协议主要内容
公司于 2021 年 2 月 18 日与秦本军先生签署了《股票认购协议（修订稿）》，
协议摘要如下：
甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：秦本军
（一）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
2、本次非公开发行股票的发行价格为 5.90 元/股，定价基准日为甲方关于本
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次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。
3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过 164,067,796股，认购金额不超过 96,800.00 万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（四）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
（五）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开
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发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工
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作日以书面通知的形式解除本协议。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
二、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月十九日
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