证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2020-019
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第五届董事
会第二十三次会议的通知于 2020 年 4 月 3 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的
方式发出，会议于 2020 年 4 月 13 日上午 10：00 以现场会议的方式召开，现场会
议召开地点为桂林市临桂区人民南路 19 号公司四楼会议室。本次会议应参与表决
董事 7 名，实参与表决董事 7 名，其中，亲自出席会议董事 6 名，董事白昱先生
以通讯方式表决。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度总经理工作报
告》；
公司总经理秦本军先生向董事会总结了 2019 年度公司各项工作计划的执行情况。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度董事会工作报
告》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019年度股东大会上述职。《2019 年度董事会工作报告》及《2019 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度报告全文及摘
要》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度财务报告》；[该
议案需提交 2019 年度股东大会审议]
2019 年度，合并报表范围内实现营业总收入 741,402,631.26 元，较 2018 年度
增长 19.67%，实现利润总额 122,898,983.72 元，较 2018 年度增长 30.31%；实现归
属于上市公司股东的净利润为 105,653,080.25 元，较 2018 年度增长 29.37%。
公司 2019 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第 450ZA4505 号审计报告。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度利润分配预案》；
[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 105,653,080.25 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 6,144,297.89 元，2019 年初公司合并报表未分配利润 454,149,941.04 元，2019 年末公司合并报表口径可供股东分配利润为
525,397,986.40 元（每 10 股未分配利润 9.296 元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的 2019 年度利润分配方案为：以公司总股本 565,214,740 为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发股利人民币 28,260,737.00
元，不送红股，也不以公积金转增股本。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付 2019 年度审计
费用的议案》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报表审计费用 55 万元。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
鉴于公司 2019 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2020 年度向金融机
构申请综合授信的议案》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2020 年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10 亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至 2020 年度股东大会召开日为止。
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2020 年度为控股子
公司莱茵投资提供担保的议案》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
为满足控股子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4 亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至 2020 年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。
10、会议审议《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2020
年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2020 年度薪酬方
案的公告》（公告编号：2020-021）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度内部控制自我
评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度内部控制规则
落实自查表》；
《 2019 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2020 年度日常关
联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决，公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
公司及下属部分子公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）。
14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同审字（2020）第 450ZA3351 号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
15、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
为提高公司治理效率，公司根据实际情况修订了《公司章程》。
详细修订内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
16、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
为进一步规范公司董事会及其成员的行为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司修订了《董事会议事规则》。
修订后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》。[该议案需提交 2019 年度股东大会审议]
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，结合《公司章程》,公司修订了《募集资金管理制度》，并对条款序号进行调整。
修订后的《募集资金管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、会议以 7 票同意、
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