桂林莱茵生物科技股份有限公司财务部
关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司就2019年度度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致）现作专项报告如下。
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》，公司以总股本437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2019年4月8日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股131,184,408股，发行价格为3.77元。根据总体申购情况，最终配售新股127,933,378股，股款以人民币缴足，募集资金总额为482,308,835.06元，扣除承销保荐费用、律师费用等发行费用人民币11,942,978.01元（不含税），公司本次配股发行资金净额为470,365,857.05元，其中增加股份人民币127,933,378.00元，增加资本公积人民币342,432,479.05元。
上述募集资金已由本次公开发行的主承销商光大证券股份有限公司于2019年4月17日划转至公司指定的募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行配股的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2019]第45040003号验资报告。
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元））
募集资金总额 482,308,835.06
发行费用 -11,942,978.01
发行费用进项税 -669,902.68
补充流动资金 -140,600,000.00
募集资金项目购地款 -13,929,903.64
募集资金项目其他费用支出 -757,570.39
使用闲置募集资金补充流动资金 -200,000,000.00
手续费 -2094.49
银行利息 9,196,379.25
汇兑损益 -238,000.00
余额 123,364,765.11
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21万元）。
二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金存放情况
截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
（单位：元）
开户银行 账号 2019年 12月 31日余额 账户性质
桂林银行股份有限公司临
000279207900905 68,291,263.25 募集资金专户
桂支行
PNC 30-0907-8887 55,073,501.86 募集资金专户
合 计 123,364,765.11 -
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21万元）。
备注：PNC账户余额以6.9762汇率计算，公司募集资金存放的实际余额与尚未使用的募集资金理论余额一致。
2、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
3、募集资金三方监管协议签订及履行情况
2019年4月24日，公司分别与桂林银行股份有限公司及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存三方监协议》。
鉴于公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”，2019年11月6日，公司与保荐机构、桂林银行临桂支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，2019年11月6日，HEMPRISE，与保荐机构、PNC签订了《Monitoring Agreement》（监管协议）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行义务的情形。
三、2019年度募集资金的使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币15,528.75万元，该项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
3、闲置的募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证本次配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司计划以部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构对本次补流事项发表了明确的同意意见。
4、募集资金其他使用情况
除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
5、自有资金投入情况
不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年10月8日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”，同时将募集资金专户中累计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。
截至2019年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司将继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金管理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
2020年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表：
单位：万元
募集资金总额 47,036.59 注 1 本年度投入募集资金 总额 15,528.75 注 2
报告期内变更用途的 募集资金总额 32,976.59 注 3
累计变更用途的募集 资金总额 32,976.59 已累计投入募集资金 总额 15,528.75
累计变更用途的募集 资金总额比例 70.11%
项目达 项目可
是否已 截至期末 本年 是否
募集资金 调整后 截至期末累 到预定 行性是
变更项 本年度 投入进度 度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 投资总 计投入金额 可使用 否发生
目（含部 投入金额 （%）(3) 现的 预计
总额
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