证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2018-061
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于与芬美意签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵”、“莱茵生物”）与FirmenichS.A.（总部位于瑞士日内瓦，以下简称“芬美意”）于2018年9月12日签署了一份关于天然甜味剂相关产品独家分销的《商业合同》（COMMERCIALAGREEMENT，以下简称“合同”、“本合同”）及其附件；
2、本合同签订后，预计公司天然甜味剂产品的销售收入将逐年增长，将对公司未来5年业绩将产生较为积极的影响，但不会对公司2018年度业绩产生重大影响；
3、本合同履行过程中，双方将尽最大的合理商业努力，但仍存在不可抗力、经济环境变化等不确定性因素，有可能导致本合同无法全部履行或终止的风险；
4、本合同约定的累计目标收入和最低累计目标收入，不构成公司对未来业绩作出的预测或承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
一、合同签署概况
1、公司作为国内领先的植物提取物生产供应商，积极推进公司天然甜味剂产品的市场拓展，扩大市场占有率，提升公司在天然甜味剂领域的市场地位；而芬美意作为全球著名的香精香料公司，在配方领域具有强大的技术实力和非常丰富的市场经验以及庞大的客户群，并有意在天然甜味剂领域作出战略布局。
因此，公司与芬美意在天然甜味剂产品的发展战略和市场开拓等方面达成了高度一致，并于2018年9月12日双方签订了一份关于天然甜味剂相关产品独家分销的《商业合同》及相关附件。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司重大资金往来控制制度》等相关规定，本合同属于日常经营重大合同，不涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方基本情况
（1）公司名称：FirmenichS.A.（芬美意）
（2）董事长：GilbertGhostine
（3）注册资本：30,000,000瑞士法郎
（4）主营业务：香水、香精和配料在全球范围内的开发、生产和销售。
（5）地址：1RoutedesJeunes,1211,Geneva(Acacias)Switzerland
2、与公司的关联关系：经核查，芬美意与公司不存在关联关系。
3、最近一个会计年度公司与芬美意发生类似业务（植物提取）的交易金额为188.06万元，占公司2017主营业务收入的比例为0.23%。
4、本次合同签订的主体为莱茵生物与芬美意，但履行本合同时双方可以指定各自的附属公司作为具体订单的交易主体，该等交易均属于本合同约定的范畴。
三、合同的主要内容
1、分销市场
（1）中国境外市场：莱茵生物作为天然甜味剂、甜味剂配方及与天然甜味剂有关的原料（统称“产品”）的生产和供应商，同意在本合同期限内授权芬美意作为该产品在中国境外市场的独家分销商，芬美意同意接受该授权。但莱茵保留以下权利：A.向动物食品、饲料市场销售产品；B.公司与既有客户签订的合同，在到期前或截止2019年12月31日之前（以较早者为准）继续履行。
（2）中国境内市场：双方基于芬美意在中国市场已开展多年业务并有很好的客户基础，同意设定一部分芬美意独家分销客户（“保留客户”）。对于保留客户，莱茵同意在本合同期限内授权芬美意作为产品的独家分销商。对于除保留客户之外的境内市场，莱茵和芬美意均可推广和销售产品，并且双方约定在产品配方研究方面进行深入合作。
（3）根据合同约定，未经莱茵同意，芬美意无权独家分销除合同产品以外的莱茵产品。芬美意可结合其他原料、香料或调味体系进一步加工和销售产品，也可以将产品作为独立成分转售给客户。本合同不影响芬美意继续作为其他商业伙伴的分销商，或经营其他商品和服务。
2、产品定义：本合同约定的“产品”是指，从甜叶菊、罗汉果等原料中通过提取等方式获取的天然甜味剂及与天然甜味剂有关的类似产品。具体产品定义，双方通过合同附件进行了详细的约定。
3、合同期限：自本合同签订之日起至2023年12月31日。如任何一方在协议结束前提前至少12个月，向另一方书面表达希望继续友好协商更新本协议，并且另外一方也同意开展商讨（“延期通知”），本协议应自动延长一段时间，在此期间内，双方可就本协议的续订开展协商（“延长期”）。在延长期内，公司应当确保向芬美意的供货，但公司有权在全球范围内推广和销售协议产品。
4、合同金额：根据合同约定，在合同期限内芬美意及其附属公司向公司采购产品的累计目标收入金额为4亿美元（含税），最低累计目标收入金额为3.45亿美元。合同后续的履行将采取订单的方式。
双方在合同中对每年的采购目标金额进行了约定，包括年度采购目标的调整、每月对未来6个月的采购进行预测、每年应完成的最低采购目标等条款。
5、产品价格和支付条款：产品的基础价格按照每年原料成本及加工费用等进行综合考虑，公司确保在同等条件下给予芬美意市场最优惠价格。因合同涉及产品品种和规格较多，双方在合同附件中对基础价格、成本、平均市场价格、仓储成本等计算方式做出了约定，并约定了相应的价格和汇率调整机制、付款条件等。
6、管理办法：在本合同生效后30日内，双方分别派3名代表成立一个业务合作指导委员会。每个指导委员会成员有一票表决权，指导委员会成员可以把投票权授予其公司内的其他代表。指导委员会负责审核芬美意对莱茵单一甜味剂产品的需求，提供市场及产品开发战略方向、审查关键阶段性目标、监测关键活动的进展情况、确保产品的竞争力、促进合同双方之间的合作、确定共同发明的所有权以及处理提交给指导委员会的争议等。指导委员会应在6名代表同时出席并采取多数票决的方式或书面一致决议的方式形成决议。
7、商标条款：芬美意同意在产品的包装、宣传物料、网站等载体上使用和展示公司商标，以便向客户、消费者推介产品。该等商标的使用和展示应在法律法规的允许范围内，并不得将莱茵商标用于其他目的。
8、违约及激励条款
（1）若芬美意在合同期限内实际采购金额未达到合同约定的最低累计目标收入3.45亿美元，且双方并未根据合同更新或延期条款商定新的最低累计目标收入，则芬美意应在合同到期后60日内通过增加采购以完成最低累计目标收入或向莱茵按合同约定支付一定比例的赔偿款。
（2）若芬美意在合同期限内实际采购金额超过累计目标收入4亿美元，莱茵应对超额部分按合同约定向芬美意支付一定比例的激励费用或等价物。
（3）双方在合同中约定了非不可抗力情况下的公司未按约定交付产品、未满足年度最低采购金额、违反独家分销等违约事项的赔偿责任。
（4）双方在合同中约定了各自的权利和义务及有权提前终止合同的情形，并约定了任何一方违反合同约定，应当按照相关法律规定及合同约定向守约方承担违约责任。
9、新产品开发：公司在本合同有效期内开发出新产品，应立即通知芬美意该新产品的开发，并且双方就芬美意是否愿意在全球购买和独家分销新产品进行协商。如果双方同意芬美意购买和分销新产品的条款和条件，则针对此类产品的添加，应对本合同进行相应的修改，包括但不限于在双方本着真诚协商的基础上对累计目标收入做出调整。
10、其他：本合同对于质量保证、信息保密、审计检查、排他性条款、合同修订与终止条件、终止后供应期间、损失赔偿责任、保险、知识产权、控制权变更、重大资产出售、不可抗力因素等问题的处理均做出了相应规定。
11、合同生效条件和时间：合同经双方签字或加盖公章后生效，以最后一方签订的时间为准。
四、对上市公司的影响
1、本合同累计目标收入金额为4亿美元，年均合同金额约7,619.05万美元，折合人民币52,190.48万元（按5年3个月及美元兑人民币汇率6.85计算），占
公司2017年度营业收入的65.14%。本合同的履行将对公司未来天然甜味剂业务的拓展及生产经营产生积极的影响。
2、本合同签订后，不会影响公司主营业务的独立性，但由于公司天然甜味剂业务的境外市场将主要由芬美意独家分销，公司未来天然甜味剂业务的销售将对芬美意产生一定的依赖性。因此，为控制单一重大客户依赖的风险，一方面公司未来将加大天然甜味剂产品境内市场的开拓力度；另一方面将加快新产品开发，积极发挥新工厂的产能优势，继续发掘其他品种植物提取物的市场需求，并推动其全球市场销售规模的扩大。
3、本协议签订后，公司将积极与芬美意在香精香料配方领域加强合作，共同拓展提取物产品的市场销售，进一步提升公司在配方领域的研究开发水平。
五、本合同的审议程序及履约能力分析
1、审议程序
2018年9月5日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟与芬美意签署日常经营重大合同的议案》，本合同属于日常经营重大合同，不涉及关联交易，在公司董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层与芬美意就合同具体内容进行谈判，并签署本合同及相关文件。
2、合同双方履约能力分析
（1）芬美意对本合同的履约能力分析
根据芬美意官网（www.firmenich.com）及其披露的相关报告，芬美意是全球香精香料行业最大的私营企业，成立于1895年，创造了许多深受全球消费者喜爱的知名香水和香料，芬美意旗下约有员工7,000名，最近一个会计年度（截止2017年6月30日）实现销售额达33.4亿瑞士法郎，其在全球拥有25个生产基地，4个研发中心，其技术力量和销售额均在世界同行业中名列前茅，具有良好的信誉。
公司董事会认为，芬美意在全球拥有较高的知名度，经营规模较大、信用状况良好，具备支付能力和履约能力。
（2）本公司的履约能力分析
本公司董事会认为，莱茵生物作为植物提取行业的领军企业，在技术工艺、产品质量、国际认证和生产能力等所有方面均具备本协议的履约能力。
六、风险提示
1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在有可能导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、本合同履行过程中，双方将尽最大的合理商业努力保证合同的履行，但仍存在一定的经济环境不确定性风险，有可能导致本合同无法全部履行或终止；
3、本合同履行过程中，可能存在公司无法及时交付产品等违约情形，并产生赔偿义务的风险；
4、如果未来公司在天然甜味剂市场方面开拓不力或其他植物提取物的销售增长不达预期，将可能导致公司存在一定的重大客户依赖风险；
5、本合同约定的累计目标收入和最低累计目标收入，不构成公司对未来业绩做出的预测或承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
七、其他相关说明
公司承诺将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露合同的进展情况并在定期报告中披露合同的履行情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司与芬美意签订的《商业合同》及附件。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十四日
