桂林莱茵生物科技股份有限公司
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证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2018－010
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第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事
会第三次会议的通知于 2018 年 3 月 18 日以短信、微信及电子邮件的方式发出，
会议于 2018 年 3 月 28 日上午 9：30 在桂林市临桂区人民南路 19 号公司四楼会议
室以现场方式召开。应亲自出席董事 7 名，实亲自出席董事 7 名，公司全体监事、
高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2017 年度总经理工作报
告》 ；
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2017 年度董事会工作报
告》；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017
年度股东大会上述职。《2017 年度董事会工作报告》及《2017 年度独立董事述职
报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2017 年度报告全文及摘
要》；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
2017 年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017 年度报告
摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
4、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《2017 年度财务报告》； [该
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议案需提交 2017 年度股东大会审议]
2017 年度，公司合并报表范围内实现营业总收入 801,262,687.52 元，较 2016
年度增加 40.22%。公司实现利润总额 247,950,693.33 元，较 2016 年度增加 205.76%；
实现归属于上市公司股东的净利润 205,939,682.20 元，较 2016 年度增加 195.62%。
公司 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
瑞华审字[2018]45020001 号审计报告。
5、 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《2017 年度利润分配预案》；
[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润 205,939,682.20 元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定提取 10%法定盈余公积金 12,430,944.94 元， 2017 年初公司合并报表未
分配利润 126,034,825.54 元， 2017 年末公司合并报表口径可供股东分配利润为
319,543,562.80 元（每 10 股未分配利润 7.308 元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董
事会制定的 2017 年度利润分配方案为：以总股本 437,281,362 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增
股本。共计派发现金股利 21,864,068.10 元。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2017 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2017
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字
[2018]45020003 号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》 、 《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付 2017 年度审计
费用的议案》；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计费用45万元。
8、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表
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同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2018 年度向金融机
构申请综合授信的议案》 ；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金
需求，2018 年度拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币
按汇率换算） 8 亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、
订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生
的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林
银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该
事项并签署相关协议文件。授权期限至 2018 年度股东大会召开日为止。
10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2018 年度为控股
子公司提供担保的议案》；[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
为满足公司控股子公司经营活动的资金需求，2018 年度，公司拟为控股子公
司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单
融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4 亿元额度的担保，具体以与金融
机构签订的相关协议文件为准。
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该
事项并签署相关协议文件。授权期限至 2018 年度股东大会召开日为止。
11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2017 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的确定及 2018 年度薪酬方案的议案》； [公司独立董事已就
该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2017 年度内部控制自我
评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
该报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） ，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具了瑞华核字[2018]45020002 号鉴证报告。
13、 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《2017 年度内部控制规则
落实自查表》 ；
自查表刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合配股发行
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条件的议案》[该议案需提交 2017 年度股东大会审议]
为满足公司业务发展和提升公司竞争能力的需要，公司拟向原股东配售人民
币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，就公司是否具备配股资格进行了自
查。公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后认为：公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司符合配股条件的说明》。
15、 逐项审议通过《关于公司 2018 年度配股发行方案的议案》 ；[该议案需提
交 2017 年度股东大会逐项审议]
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以
公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 437,281,362 股为基数测算，本次配售股份数
量不超过 131,184,408 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司
送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股
本进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
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本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、
发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价
为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（五）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为
配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的全体股东。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享
有。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（七）配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 7.6 亿元，扣除发行费用后，将
用于如下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 甜叶菊标准化种植基地建设项目 47,870.07 47,000.00
2 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 76,870.07 76,000.00
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资
金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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本次发行募集资金到位之前
