证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2017－084
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年11月30日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的议案》，根据公司资金需求计划，公司采取邀请招标的方式出售全资子公司桂林莱茵康尔生物技术有限公司（以下简称“莱茵康尔”、“目标公司”）99%股权，尽快收回投资，优化公司资产结构，以支持公司主营业务发展。
2017年11月18日，公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司（以下简称
“鼎策工程”）为该股权出售事项进行邀请招标；2017年11月19日，公司收到
鼎策工程发出的《莱茵康尔股权转让邀请单位确认函》，鼎策工程邀请了4个符
合竞标条件的潜在投标人；2017年11月28日，鼎策工程在履行相关评审程序
后，根据最高评标价法，确认桂林君和投资有限公司（以下简称“君和投资”）为莱茵康尔99%股权项目的中标单位，中标金额为39,200万元。
本次股权转让事项的中标单位君和投资的实际控制人蒋小三为公司控股股东的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，君和投资为公司的关联法人，本次股权出售构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：桂林君和投资有限公司
统一社会信用代码：91450322675022347Q
成立日期：2008年05月27日
住所：临桂区临桂镇西城南路1幢
法定代表人：蒋小三
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万人民币
经营范围：房地产开发、销售；对房地产项目投资；销售建筑材料、装饰材料、植物提取物、农副产品；旅游业的经营与投资；机电安装、施（电梯、压力容器除外）；室内外装修；园林绿化工程设计及施工；苗木培育、销售；房地产信息咨询；物业服务。
2、财务数据：截至2016年12月31日，君和投资的资产总额为2,422.33
万元，净资产为-1,889.66万元；2016年度，君和投资未取得营业收入，净利润
为-75.09万元，主要系君和投资均以参股子公司开展业务，目前项目未结算，参
股子公司也未分红所致。以上数据未经审计。
3、关联关系说明：本次股权转让事项的中标单位君和投资的实际控制人蒋小三为公司控股股东的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，君和投资为公司的关联法人，本次股权出售构成关联交易。
4、履约能力分析：公司董事会认为，君和投资系桂林市当地知名房地产开发企业，为公司控股股东关联人控制的企业，具有较强的履约能力，本次交易款项的收回风险较小。
三、交易标的基本情况
1、标的股权主体概况
公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司
统一社会信用代码：914503220543516662
成立日期：2012年9月6日
注册地点：临桂县临桂镇西城南路秧塘工业园
法定代表人：秦本军
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：化妆品的研发及其技术转让；预包装食品兼散装食品、化妆品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外），植物制品的研发、生产、加工和销售。
股权结构：莱茵康尔系本公司全资子公司
2、财务状况
2017年10月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱茵康尔出具了标准无保留意见的（瑞华审字【2017】45020006号）审计报告，莱茵康尔最近一年又一期财务状况如下：
单位：元
2016年末（已审计） 2017年9月末（已审计）
资产总额 7,484,277.31 345,808,348.59
负债总额 - 598,962.97
其中：银行贷款总额 -
流动负债总额 - 598,962.97
或有事项总额 -
其中：担保 -
抵押 -
诉讼与仲裁事项 -
净资产 7,484,277.31 345,209,385.62
2016年（已审计） 2017年1-9月（已审计）
营业收入 2,374,881.86
利润总额 -829,115.44 -1,727,656.54
净利润 -829,115.44 -1,727,656.54
3、债权债务转移及担保情况
本次股权转让后，莱茵康尔不涉及债权债务转移，无需取得债权人的书面认可；本次出售莱茵康尔的99%股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为莱茵康尔提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对莱茵康尔的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
2017年11月17日，北京中同华资产评估有限公司对莱茵康尔出具了中同华评报字（2017）第1034号《资产评估报告书》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的总资产账面值 为 34,580.84 万元，评估值为37,570.84万元，增值率8.65%；负债账面价值为为59.9万元，评估值为59.9万元，无评估增减值；净资产账面价值为34,520.94万元，评估值为37,510.94万元，增值率8.66%。
五、拟签订的交易协议主要内容
甲方（转让方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方（受让方）：桂林君和投资有限公司
1、交易金额：本次股权转让价款为人民币叁亿玖仟贰佰万元整（小写：392,000,000元）。
2、支付方式：本次股权转让价款的支付采取分期付款方式
（1）乙方收到中标通知书后的3个工作日内，向甲方支付股权转让价款的
50%，计人民币壹亿玖仟陆佰万元整（小写：196,000,000元）。
（2）甲方收到上述款项之日起20个工作日内应召开董事会及股东大会审议
目标公司99%股权出售事项。
（3）甲方股东大会审议通过后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权
转让价款人民币壹亿玖仟陆佰万元整（小写：196,000,000元）。
（4）甲方收到全部转让价款后，应积极配合乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续，股权转让手续所产生的政府费用根据法律法规的规定由各自承担。该股权转让变更登记手续在甲方收到全款后10个工作日内办理完毕，同时向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。
3、债务处理：本协议附件中已披露的目标公司债务由乙方承担；目标公司的厂房、宿舍、设备等资产由乙方处理，处理费用由乙方支付。
4、股权交割
（1）本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以本次股权转让工商变更登记完毕之日为准。
（2）股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
5、过渡期安排
本协议签署至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。
在此过渡期内，甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
6、协议生效的条件：甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会及股东大会审议通过目标公司99%股权出售提案之日起生效。
本协议对各方陈述和保证、人员的安置、费用及税费承担、违约责任、保密责任、协议的变更与解除、适用的法律、争议的解决等均做出了相应规定。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
为及时实现公司权益，优化公司资产结构，尽快收回投资，公司拟出售莱茵康尔99%股权，以支持公司主营业务发展。
2、对公司的影响
莱茵康尔作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次交易完成后，莱茵康尔将退出公司合并报表范围，公司不再参与莱茵康尔的日常经营管理。
根据公司财务部初步测算，本次交易将为公司贡献净利润约3,950万元，具体金额以公司2017年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于提升公司整体竞争实力，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
我们认为公司本次出售莱茵康尔99%股权事项能够优化公司资产结构，将对
公司财务状况产生积极的影响，符合公司长期发展战略；关联董事已按有关规定回避表决，非关联董事表决通过，表决程序合法合规；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前述议案并提交公司股东大会审议。
八、年初至披露日与该关联方累计发生的关联交易总额
2017年1月1日至本公告披露日，公司与君和投资累计已发生的各类关联
交易的总金额为0元（不含本
