桂林莱茵生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一七年七月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“公司”）第二期员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关信托公司的合同尚未签订，本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
（三）本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划进行管理，本信托计划主要投资范围为购买和持有莱茵生物股票。
（四）西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划份额上限为1.2亿份，按照2:1
设立优先级和劣后级。劣后级与优先级的初始配比不低于1:2（利息结转份额部
分除外）。信托计划优先级份额、劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划的劣后级份额。
优先级：按“西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划信托合同”的约定享有
预期年化收益率的份额。信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级: 按“西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划信托合同”约定对优先
级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级之后。
（五）本信托计划设立后的存续期内（不少于12个月），优先级份额按照6%的预期年化固定收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东秦本军为西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划优先级的权益实现提供担保。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（六）西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有莱茵生物股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成莱茵生物股票的购买。
（七）以西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划的规模上限1.2亿元和公司2017年7月21日的收盘价10.97元/股测算，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为10,938,924股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额约为2.50%。
（八）公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
（九）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......6
一、 员工持股计划的目的......7
二、 员工持股计划的基本原则......7
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......7
四、 员工持股计划的资金、股票来源......8
五、 员工持股计划的存续期限、变更和终止......10
六、 员工持股计划的管理模式......11
七、 员工持股计划股份权益的处置办法......16
八、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
九、 分红收益和期满后股份的处置办法......19
十、 员工持股计划的变更和终止......19
十一、 其他重要事项......20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
莱茵生物/公司/本公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员工持股计划 莱茵生物第二期员工持股计划
本计划草案 莱茵生物第二期员工持股计划（草案）
公司控股股东、控股股东 秦本军
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 莱茵生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
本信托计划 西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划
莱茵生物股票、公司股票 莱茵生物A股普通股股票
委托人 本员工持股计划
资产管理机构、信托公司、管理人 西藏信托有限公司
托管人 具备一定资格的商业银行
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司法》/《证券法》 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，制订本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除董事、监事外，所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工约100人，含公司董事、
监事、高级管理人员。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一单个持有人所持有的全部有效的员工持股计划 桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划筹集资
金总额为不超过4,000万元。持有人的出资额、出资比例如下表所示：
出资额 占本次员工持
序号 持有人 公司担任职务
（万元） 股计划的比例
1 姚新德 董事 720.00 18.00%
2 谢永富 董事兼常务副总经理 80.00 2.00%
3 白昱 董事兼副总经理 120.00 3.00%
4 罗华阳 副总经理兼董事会秘书 120.00 3.00%
5 李杰 职工监事 72.00
