桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－036
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关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的议案》。公司拟通过非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%股权，结合涅生网络2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。
公司（“甲方”、）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）、李先桃及吴军凡（“丙方”）三方签署了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。
现经甲、乙、丙三方协商同意，对《股权收购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资各方遵照履行。
一、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.1条原为：经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权
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收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价确定为人民币40,500万元。
现修改为：经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础，双方同意股权收购对价确定为人民币39,500万元。
二、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.2条原为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即20,250万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为25,312,500股，其中向李先桃发行24,046,875股；向吴军凡发行1,265,625股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
现修改为：双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的
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规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需中国证监会核准。
备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
