桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－054
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于向关联方购买桂林莱茵药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年10月25日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方蒋安明及李爱琼购买桂林莱
茵药业有限公司7.5%股权的议案》及《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有
限公司2.5%股权的预案》：为优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于经营
管理，公司与蒋安明、李爱琼、姚新德签订股权转让协议，购买其分别持有的莱
茵药业5％、2.5％、2.5％股权。根据协议，以桂林莱茵药业有限公司2013年9月
30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，公司将分别支付蒋安明90,182.31
元、李爱琼45,091.15元、姚新德45,091.15元。
该事项构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事
发表了同意的意见。该事项已经桂林莱茵药业有限公司股东会审议通过。该事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有
关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．蒋安明，公司股东，持有3,101,576股公司股份，持股比例2.39%，与公
司控股股东、实际控制人秦本军为兄弟关系，未在公司任职。
2．李爱琼，与公司董事杨晓涛为夫妻关系，未在公司任职。
3．姚新德，公司股东，持有11,286,403股公司股份，持股比例8.71%，担
任公司董事长职务。
根据深交所《股票上市规则》的相关规定，交易对方蒋安明、李爱琼、姚新
德均为公司关联人，该事项构成关联交易。上述关联人不存在非经营性占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保的情形。
《关于向关联方蒋安明及李爱琼购买桂林莱茵药业有限公司7.5%股权的议
案》在公司董事会审议权限范围内。因关联方姚新德任公司董事长，根据深交所
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《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定“董事、监事和高级管理人员与上
市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过”，《关于向关联方姚
新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的预案》需提交公司2013年度第3次临
时股东大会审议。
三、交易标的基本情况
交易标的公司名称：桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵药业”）。
企业法人营业执照号：450325000003146。
成立时间：2003年03月07日。
注册资本：600万元。
实收资本：600万元。
股权结构：本公司持有莱茵药业90%的股权，蒋安明、姚新德、李爱琼分别
持有莱茵药业5％、2.5％、2.5％的股权。
法定代表人：姚新德。
公司住所：兴安县兴安镇湘江路18号。
公司类型：有限责任公司。
经营范围：颗粒剂（含中药前处理和提取）、片剂生产、销售。
最近一年又一期财务状况： 单位：元
2012年12月31日 2013年9月30日
(经审计) （未经审计）
资产总额 1,971,363.62 1,810,193.63
负债总额 38,960.03 6,547.44
净资产 1,932,403.59 1,803,646.19
2012年 2013年1-9月
营业收入 85,470.08 0
净利润 -411,128.88 -128,757.40
四、交易协议主要内容
根据公司与蒋安明、李爱琼、姚新德签订的股权转让协议，以莱茵药业2013
年9月30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，本公司向蒋安明、李爱琼、
姚新德购买其分别持有的莱茵药业5％、2.5％、2.5％股权，本公司分别支付蒋安
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明、李爱琼、姚新德股权转让款90,182.31元（=1,803,646.19元×5%）、45,091.15
元（=1,803,646.19元×2.5%）、45,091.15元（=1,803,646.19元×2.5%）。本次转让
标的股权过户至公司名下起10日内，公司向蒋安明、李爱琼、姚新德支付本次股
权转让款。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，莱茵药业将成为本公司全资子公司。本次交易有利于优化
下属公司股权结构，减少关联交易，便于公司经营管理。本次交易不会对公司业
绩造成重大影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年6月，公司向姚新德借款1,200万元，目前该笔借款本金已经归还，产
生利息187,875.00元。该事项未达到临时公告披露标准。
2013年9月，公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司向姚新德借款300万元，
不计利息，借款期限3个月，该事项未达到临时公告披露标准。
除上述情况外，本年年初至披露日，公司与蒋安明、李爱琼、姚新德未发生
