证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2023－006
红宝丽集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 28 日召开
第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议《公司关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。根据相关规定，该议案直接提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司与关联方共同投资暨关联交易
1、投资概述
公司打造环氧丙烷-聚醚、醇胺及衍生物产业链，在江苏泰兴经济开发区建设环氧丙烷产业基地，已具有年产 10 万吨 CHPPO 环氧丙烷生产能力。为了满足自身发展需要，提高装置营运效率，实现规模效应，公司正在对现有环氧丙烷生产装置进行升级改造，建设“环氧丙烷扩建项目”，优化生产工艺，扩建环氧丙烷产能规模。
为了在 C2、C3 系列产品及衍生品等领域开展技术研发协作，促进产业升级，
同时支持公司环氧丙烷产业发展，整合资源，公司计划与关联方设立平台公司，平台公司注册资本 500 万元，后续由平台公司与第三方进行合资合作，开展特种化学品如催化剂等技术研发与服务等新兴业务。
公司在追求产业发展同时，利用条件着力人力资源建设，计划与管理团队有关成员、相关核心研发团队共同投资搭建平台公司，围绕环氧丙烷产业链拓展新兴业务，寻找增长点。本次投资，公司计划现金出资 255 万元人民币，占平台公司注册资本 51%，为控股方。
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。出席会议的有表决权的非关联董事人数未过半，此项交易需提请股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
2、关联方等共同投资人
共同投资人 9 名，现金出资 245 万元人民币，占平台公司注册资本 49%，其
中芮益民、芮益华、王玉生、陈洪明、吴一鸣、张书、邢益辉等 7 人为公司董事、监事和高级管理人员，为公司关联方，出资占平台公司注册资本 34.7%。出资明细如下：
单位及姓名 职务 出资额及比例
出资额 （万元） 占比
1 芮益民 董事、总经理 42 8.40%
2 芮益华 董事、副总经理 34 6.80%
3 王玉生 董事、董秘 7 1.40%
4 陈洪明 董事、总会计师 10 2.00%
5 邢益辉 总工程师 36 7.20%
6 吴一鸣 董事 37.5 7.50%
7 张 书 监事会主席 7 1.40%
8 张良富 5 1.00%
9 杨志平 66.5 13.30%
合 计 245 49.00%
3、关联交易标的基本情况
前期，由于工作推进需要，平台公司已于 2022 年 9 月以自然人名义先行注
册设立。平台公司名称“南京迪铖新材料科技有限公司”（以下简称“南京迪铖”），注册资本 500 万元人民币，出资人及出资额未具体落实。
出资方式：现金出资，自然人出资系合法资金积累。
南京迪铖经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；化工产品销售（不含许可灯化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询等。
南京迪铖设立后，为了有效推进化工新材料研发等工作，于 2022 年 10 月筹
措资金受让了 3 名自然人股东持有的南京优迪新材料科技有限公司 100%股权，并增加实收资本 50 万元，以该公司为经营运作主体，采购相应设备。目前，南京优迪注册资本 200 万元人民币，实收资本 60 万元人民币。【注：南京优迪成立
于 2021 年 1 月 15 日，原由 3 名自然人注册设立，注册资本 200 万元，实收资本
10 万元，从事新材料技术研发、化工产业销售，业务量较少。】
二、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次与关联方共同投资暨关联交易的必要性
公司与管理团队成员、相关技术研发团队共同搭建平台，成立南京迪铖，是为了开拓化工品新兴业务，支持环氧丙烷产业发展，增加收益来源，有利于提高员工凝聚力，稳定员工队伍，促进公司长期发展。
2、对公司影响
公司与管理团队成员、相关技术研发团队（包括关联方）共同设立南京迪铖，后续再由南京迪铖与第三方投资合作，开展特种化学品如催化剂等技术研发与服务等新兴业务，有利于提升公司盈利水平和创造价值的能力，助推公司产业发展。
3、存在的风险
本次搭建平台，投入资金来源于自有资金，且数额较小，风险可控；标的公司运行过程中会受宏观经济、行业周期等因素影响，可能会面临投资目的、效果不达预期情况，以致不能实现预期收益的风险。
三、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司拟与关联方共同投资搭建平台公司，后期将利用该平台公司与第三方开展相应合资合作，符合公司发展需要。与管理团队成员、相关技术研发团队投资搭建平台，有利于拓展新兴业务，并创新激励手段，提高员工凝聚力；有利于推动公司环氧丙烷产业发展，拓展化工品新兴业务，可创造盈利条件；本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《公司关于与关联方共同投资设立子公司的议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。
独立意见：公司此次与关联方共同投资暨关联交易，并计划利用平台公司与第三方开展投资合作，开展特种化工品新兴业务，有助于公司环氧丙烷产业发展，并提升公司盈利能力；有利于稳定员工队伍，符合公司发展战略。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，并提请股东大会批准，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资事项。
四、监事会意见
公司此次与关联方共同投资设立子公司，并计划与第三方开展投资合作，从事特种化工品如催化剂等新兴业务，有助于促进环氧丙烷产业发展，增加相应化工品领域经营收益，提升公司竞争力；公司管理团队成员与相关技术研发团队参与出资平台，有利于稳定核心员工队伍，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可意见和独立意见；3、公司第十届监事会第四次会议决议。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2023年 3月 1日
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