证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2022－038
红宝丽集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议
通知于 2022 年 7 月 11 日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于
2022 年 7 月 20 日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9 名，实际参
会董事 8 名，张益军董事因身体不适请假。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司情况，对章程相应条款进行修改。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。《公司章程修改案》详见附件一。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过了《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过了《公司关于修改<独立董事制度>的议案》；根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《独立董事制度》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。《独立董事制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过了《公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》；根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《信息披露管理制度》进行修订。《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了《公司关于修改<内幕信息知情人登记和管理制度>的议案》；根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《内幕信息知情人登记和管理制度》进行修订。《内幕信息知情人登记和管理制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过了《公司关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》；同意提名芮敬功先生、芮益民先生、芮益华先生、王玉生先生、陈洪明先生、吴一鸣先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历见附件二。董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，选举产生第十届董事会非独立董事。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》；同意提名余新平先生（会计专业人士）、李东先生、张军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件三。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司 2022 年
第二次临时股东大会审议，选举产生第十届董事会独立董事。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过了《公司关于为子公司泰兴化学公司融资提供担保暨调整担保期限的议案》；公司为子公司为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元将于9 月到期，同意继续为泰兴化学公司项目融资 2 亿元提供担保，同时将为泰兴化学公司融资 1 亿元提供担保的期限延长，期限均自前次授权到期日至本次股东大会批准之日三年内有效。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议；具体公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；为提高募集资金使用效率，同意使用不超过人民币 1.5 亿元（含）额度的部分闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为 12 个月以内（含）的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。期限为自 2021 年第二次临时股东大会决议授权到期之日起 12 个月内有效。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议；公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构发表核查意见。相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过了《公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；定
于 2022 年 8 月 5 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。《公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 20 日
红宝丽集团股份有限公司章程修正案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
原 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。
修改为：第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。
原 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
修改为：第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
原 第三十九条（十五）审议股权激励计划；
修改为：第三十九条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
原 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
原 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一
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