证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－014
南京红宝丽股份有限公司
关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 4月21日召开
第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及5名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计213.788万股。因此，公司总股本由54,141.2648万股减至53,927.4768万股。
现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年3月19日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。
3、鉴于2012年6月20日公司实施了2011年度利润分配方案（即向全体股东每10股转8股送2股派现金1元，公司总股本由26,823.0844万股变为53,646.1688万股），公司董事会于2012年7月6日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由550万股变为1100万股，其中预留股数由50万股变为100万股，授予价格由5.85元/股变为2.88元/股。
4、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。
5、2012年8月10日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。
6、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。
7、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。
8、2013年8月28日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励原授予对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将上述六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140,800股全部回购注销，并依法办理注销手续。
公司于2013年10月30日完成回购注销手续。2013年11月20日，公司取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由54,397.3188万元人民币变更为54,383.2388万元人民币。
9、2014年4月17日，公司第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。
2014年6月17日，公司完成该部分股份的回购注销手续。2014年7月16日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54,383.2388万元人民币变更为54,141.2648万元人民币。尚有337名激励对象持有公司授予的限制性激励股票495.0960万股。
10、2015年4月21日，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的30%部分以及5名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股，并依法办理相关手续。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据1、回购注销的依据
（1）回购注销未达到第二期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票根据《公司限制性股票激励计划》之解锁条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
解锁期 绩效考核目标
2013年加权平均净资产收益率不低于8%，以2011年净利润为基数，2013
第一个解锁期
年净利润增长率不低于45%
2014年加权平均净资产收益率不低于9%，以2011年净利润为基数，2014
第二个解锁期
年净利润增长率不低于75%
2015年加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2015
第三个解锁期
年净利润增长率不低于115%
注：以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为9,355.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,975.49万元，公司业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第二个解锁期的目标要求。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司需将已授予的限制性股票数量30%部分予以回购注销。
（2）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
公司原激励对象孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜已从公司离职，根据《公司限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”等有关规定，上述5人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,070股将由公司全部回购并注销。
2、回购数量、回购价格及调整依据
（1）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划》“九、激励计划的调整方法和程序（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法”相关规定：若在限制性股票授予后红宝丽有派息等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P-V
0
（其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
0
的限制性股票回购价格）。
（2）回购数量
公司限制性股票（首期）自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，仅因期间公司业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第一解锁期的目标要求，回购注销了30%的限制性股票，以及回购注销了部分离职人员获授的限制性股票。
本次回购注销332名激励对象所授予的限制性股票30%部分为2,109,810股，以及5名离职人员持有已获授尚未解锁的全部限制性股票28,070股，合计2,137,880股。见下表：
购买股数 第一次回购 本次回购股数
序号 姓名 内容
（万股） 股数（万股） （万股）
小计(332人) 回购30% 703.27 210.981
离职人员
1 丁云 0.41 0.123 0.287
2 孙建平 0.96 0.288 0.672
3 段晓颖 0.72 0.216 0.504
4 韩静 0.72 0.216 0.504
5 唐炜 1.2 0.36 0.84
小计 4.01 1.203 2.807
合计 213.788
（3）回购价格
鉴于期间，公司2012年度股东大会批准了《公司2012年度利润分配方案》，即以公司总股本543,973,188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金，并已于2013 年7 月10日实施了2012年年度利润分配方案（见临2013-022公告）。公司2013年度股东大会批准了《公司2013年度利润分配方案》，即以公司总股本54,383.2388股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金,但在实施分配方案时，公司已于2014年6月17日对未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及已离职不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的的限制性股票共计2,419,740股回购注销，公司总股本由543,832,388股减为541,412,648 股，为此利润分配方案调整为：以公司总股本541,412,648
股为基数，向全体股东每10股派0.602681元人民币现金，公司于2014年6月27日实施了2013年度利润分配方案（见临20
