国信证券股份有限公司
关于
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
签署日期：二零一九年四月
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
宁波东力、上市公司、公司 指 宁波东力股份有限公司
东力控股 指 东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
及致歉声明》
标的公司、年富供应链 指 深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购 指 深圳市年富供应链有限公司100%的股权
买资产
深圳富裕控股有限公司，系原年富供应链之控股股
富裕仓储、富裕控股 指 东，曾用名为富裕仓储（深圳）有限公司、维章仓
储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳）
有限公司、东明仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏 指 九江嘉柏实业有限公司
易维长和 指 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创
新科技投资有限公司
苏州亚商 指 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊 指 上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾 指 上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投 指 广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易 指 宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链
100%股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组 指 宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链
100%股权的行为
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控
重大资产重组交易对方 指 股、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上
海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方 指 宋济隆、母刚
交易对方 指 重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
补偿责任人 指 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆
《发行股份及支付现金购买 《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限
资产协议书》 指 公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿协议书》 指 宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供
应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩
补偿协议书》
宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁
《股份认购协议书》 指 波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发
行股份之股份认购协议书》
补偿责任人 指 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的《关于深圳市年富供应链有限公
《2017年度专项审核报告》 指 司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》
（ZF10402号）
立信会计师出具的《关于深圳市年富供应链有限公
《2018年度专项审核报告》 指 司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信
会师报字[2019]第ZF10342号）
除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
社会公众股东 指 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
定价基准日 指 公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日 指 年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更
登记办理完毕之日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问、国信证券、指 国信证券股份有限公司
本公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1170号”《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批复》核准，公司向富裕仓储等12名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的年富供应链100%股权。
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对富裕仓储等4名补偿责任人做出的关于年富供应链2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、风险提示
（一）业绩承诺补偿违约风险
根据上市公司与补偿责任人签订的《业绩补偿协议书》所约定的补偿安排以及《2017年度专项审核报告》、《2018年度专项审核报告》，截至2018年12月28日补偿责任人应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元；根据法院出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）、决定书（（2018））粤03破390号），且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力。补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿；富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司，其中：富裕控股应返还现金股利642.70万元，易维长和应返还现金股利126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。
截至核查意见出具之日，富裕控股所持上市公司股份已被司法冻结，其重组业绩承诺所涉补偿的履行事宜存在重大违约风险。
（二）保留意见相关事项对年富供应链2018年度财务数据影响无法确定的风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《2018年度专项审核报告》，“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”
根据上述情况，存在相关事项对年富供应链2018年度财务数据影响无法确定的风险。
（三）暂停上市风险
上市公司于2018年8月24日收到中国证监会《调查通知书》
