证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2018-009
宁波东力股份有限公司
关于第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司第五届董事会第三次会议的书面通知于2018年4月13日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年4月24日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司2017年年度报告“第四节 经营情况讨论和分析”。
公司独立董事徐金梧先生、刘舟宏先生、陈农先生、陈一红女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《独立董事2017年度述职报告》全文详见2018年4月26日巨潮资讯网。
三、审议通过《2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，2017 年度合并报表中归属于上市公司股东的净
利润159,317,659.62元,2017年度母公司实现净利润3,004,124.03元。母公司
按照 10%提取法定盈余公积金 300,412.40元，加上年初未分配利润
149,702,987.82 元，截止 2017年 12月 31 日，母公司实际可供分配利润为
152,406,699.45元。
2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本699,347,282股为基数，
按每10股派发现金股利0.5元(含税)，共计派发现金股利34,967,364.1元，剩
余未分配利润结转下一年度，不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见2018年4月26日巨潮资讯网。
五、审议通过《2017年度内部控制评价报告及自查表》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别发表了意见，意见内容及《2017年度内部控制评价报告及自查表》详见2018年4月26日巨潮资讯网。
立信会计师事务所出具了《宁波东力股份有限公司内部控制鉴证报告》，详见2018年4月26日的巨潮资讯网。
六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于宁波东力股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，详见2018年4月26日的巨潮资讯网；
立信会计师事务所出具了《宁波东力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见2018年4月26日的巨潮资讯网。
七、审议通过《2017年年度报告全文》及其摘要；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2017年年度报告摘要》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
《2017年年度报告全文》详见2018年4月26日的巨潮资讯网。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会同意本次会计政策变更。
九、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》；
拟聘立信会计师事务所（特珠普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于制定未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议
案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见2018年4月26日巨潮
资讯网。
十一、审议通过《公司及控股子公司2018年度综合授信额度的议案》；
根据2018年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计85亿元，授信期限自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日，在该期间内，授信额度可循环使用。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2018年度公司为子公司提供融资担保的议案》；
拟为全资子公司深圳市年富供应链有限公司提供不超过人民币45亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；为全资子公司宁波东力传动设备有限公司提供不超过人民币2亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，担保额度的期限自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2018年度公司为子公司提供融资担保的公告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于深圳市年富供应链有限公司业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于深圳市年富供应链有限公司业绩承诺实现情况的公告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》，详见2018年4月26日的巨潮资讯网；
立信会计师事务所出具了《关于深圳市年富供应链有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，详见2018年4月26日的巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为完善公司治理，进一步加强对中小投资者的利益保护，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》与《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定，公司对章程中明确中小投资者单独计票等条款进行修订，详见公司《章程修正案》。
《章程修正案》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十七、审议通过《〈2018年第一季度报告全文〉及其正文》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2018年第一季度报告正文》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
《2018年第一季度报告全文》详见2018年4月26日的巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
拟定于2018年5月16日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2017年度股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见2018年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
上述第二、三、四、七、九、十、十一、十二、十五、十六项议案以及《2017年度监事会工作报告》需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一八年四月二十四日
