海控南海发展股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，严格按本制度的规定执行。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 登记、锁定及解锁
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司及董事、监事、高级管理人员保证向深交所和登记公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，登记公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记公司的规定合并为一个账户。
第十三条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记公司申请解除限售。解除限售后登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，继续遵守以下限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；
（二）在申报离任六个月内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
（三）《公司法》的其他限制性规定。
第三章 股份买卖及信息披露
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在
买卖本公司股票及衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并作相关风险提示。
公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份，应当符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定中的减持要求。
其中，公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；
（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．本公司股票终止上市并摘牌；
2．本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本规定的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹
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