002163 深市 海南发展

证券代码：002163        证券简称：海南发展        公告编号：2022-022
              海控南海发展股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议暨募集资金到账的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）核准，海控南海发展股份有限公司（以下简称公司或甲方）拟非公开发行人民币普通股（A股）41,407,867股，发行价格为每股14.49元，募集资金为人民币599,999,992.83元。

  截止至本公告日，公司本次非公开发行募集资金已到账。本次非公开发行募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 599,999,992.83 元， 扣除不含税发行费用人民币
12,692,905.73元，公司实际募集资金净额为人民币587,307,087.10元。

  本次非公开发行募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《海控南海发展股份有限公司验资报告》（众环验字[2022]1710002号）。

    二、募集资金三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于 2021年 9 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意在中国民生银行股份有限公司海口分行（以下简称民生银行海口分行或乙方）设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股份募集资金的存放和使用。公司董事会同意授权公司管理层办理后续与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或丙方）、民生银行海口分行签订三方监管协议及其它相关事宜。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上
的相关公告（公告编号：2021-080）。

  近日，公司与民生银行海口分行、中信证券签署了《募集资金三方监管协议》。本次募集资金专用账户的开立及相关具体情况如下：

  1.开户银行：中国民生银行股份有限公司海口城西支行；

  2.募集资金专户账号：633519059；

  3.募集资金用途：补充公司流动资金；

  4.截止 2022 年 4 月 20 日，专户余额：587,999,992.83 元。

    三、 募集资金三方监管协议的主要内容

  1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称专户) ，账号为633519059 。该 专户 仅 用于甲方非公开发行41,407,867股股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户不得开通网银，对外划付需提供相关转账凭证并经乙方审批后方可划付。若乙方要求，甲方应及时向乙方提交相关文件并进行说明。

  甲方承诺，不得以存单的方式存储募集资金。如需以存单方式存储募集资金，甲乙丙三方另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
  2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

    4.甲方授权丙方指定的保荐代表人刘艳、吴晓光可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。


    5.乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

    6.甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的 支出清单。

    7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更 换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

  备查文件：1.募集资金银行入账单；2.《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

                                      海控南海发展股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月二十一日