证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2021-028
海控南海发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第十次会议通知于 2021 年 3 月 27 日以电子邮件形式发出，会议于
2021 年 4 月 8 日在公司 17 楼会议室以现场及视频结合方式召开。本
次会议由董事长朱强华先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2020 年度董事会工作报告》，表决结果：9 票赞成，
0 票弃权，0 票反对。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海控南海发展股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于审议<海南发展 2020 年总经理工作报告>的议
案》，表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于审议<海南发展 2021 年经营工作计划>的议
案》，表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4. 审议通过《2020 年度财务决算报告》，表决结果：9 票赞成，
0 票弃权，0 票反对。
报告期内，公司实现营业收入 442,109.79 万元，归属于上市公
司股东的净利润 14,955.96 万元。详细财务数据，请见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度报告全文》及《2020 年度报告摘要》。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
5．审议通过《2021 年度预算报告》，表决结果：9 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
公司2021年主要财务指标预算：
1、营业收入：2021 年度公司计划实现营业收入较 2020 年增加
0%-20%；
2、利润总额：2021年度公司计划利润总额较2020年增加0%-20%。
其中，利润总额的实现将受光伏市场情况、玻璃市场情况以及工程进度等影响。
特别提示：本预算为公司 2021 年度生产经营计划指标，不代表
公司 2021 年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者特别注意。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
6. 审议通过《2020 年度利润分配方案》，表决结果：9 票赞成，
0 票弃权，0 票反对。
2020 年度，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
归属于上市公司股东的净利润 14,955.96 万元，弥补以前年度亏损后，累计未分配利润为-49,980.92 万元，故本公司 2020 年度无可分配利润，公司不进行利润分配。
独立董事就本议案发表的独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行事项的议案》，表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。关联董事马珺、刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021 年度非公开发行事项的公告》（公告编号：2021-030）。
独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
8.审议通过《关于与海南省发展控股有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议之解除协议涉及关联交易的议
案》，表决结果：5 票赞成， 0 票弃权，0 票反对，4 票回避。关联
董事马珺、刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议之解除协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。
独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
9.审议通过《关于与海南发展控股置业集团有限公司签署<股权转让协议>之解除协议涉及关联交易的议案》，表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。关联董事马珺、刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与海南发展控股置业集团有限公司签署<股权转让协议>之解除协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-032）。
独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
10.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决
结果：5 票赞成， 0 票弃权，0 票反对，4 票回避。关联董事马珺、
刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交股东大会审议。
11.逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》。 关联董事马珺、刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票方案。议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
2021 年度非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股）股票，面值为 1.00 元/股。表决结果：5 票赞成， 0 票弃权，
0 票反对，4 票回避。
（二）发行方式和发行时间
2021 年度非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获
得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（三）认购方式
2021 年度非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
2021 年度非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行
的董事会决议公告日（即 2021 年 4 月 10 日）。本次非公开发行的
发行价格为 14.49 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（五）发行对象
2021年度非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（六）发行数量
2021 年度非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金
总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即 41,407,867 股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（七）募集资金投向
2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额为 60,000.00 万
元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购 2021 年度非公开发行的 A 股股票自本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（九）上市地点
2021 年度非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（十）2021 年度非公开发行前滚存利润的安排
公司 2021 年度非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（十一）2021 年度非公开发行的决议有效期
2021 年度非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
相关事项之日起十二个月。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
独立董事就本议案发表的事前认可意见和独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施。
12.审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》，表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。关联董事马珺、刘刚、刘宝、任凯采取回避表决。
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